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首家“中转外”险企将诞生,安达系欲拿下华泰保险控股权遇波折

涉及到股权转让,往往没有那么容易。

文|资管科技 汴燕

对实现控股华泰保险,安达系已经急不可耐,但最后的临门一脚却不那么“好踢”。

6月23日,君正集团发布公告称,君正集团及全资子公司君正化工(下称“君正系”)合计向安达天平再保险出售所持的华泰保险集团15.31%股权一事,银保监会6月22日已经批复此事。这意味着,“安达系”持有华泰集团的股份比例从30.9%上升至46.21%,成为华泰集团的第一大股东。

华泰保险官网显示,目前,持有华泰保险股份安达系公司包括安达百慕大、安达天平再保险、安达北美洲保险控股公司和安达美国保险公司,这些公司的实控人都是Chubb Limited(安达有限公司)。

而另外的7.05%股权在华泰保险股东内部存在争议,安达系要想拿下至少要经历一番波折。

安达系觊觎已久

安达保险是全球市值最大的上市财产及责任保险公司,注册地在瑞士。业务遍布全球54个国家和地区,为不同群体的客户提供商业和个人财产及责任保险、人身意外和补充医疗保险、再保险和人寿保险。

早在1994年安达保险就进入了中国,当时只在中国设立了一个代表处,2000年安达在中国上海设立分公司。目前,安达中国在上海、北京、广东和江苏都有保险业务。

对华泰保险,其实安达保险觊觎华泰已久,2002年7月安达系就已经开始渗入华泰保险,彼时持股比例为22.13%。

近几年随着对外资持股比例的放松,安达系加大了对华泰保险的持股力度,去年3月,安达系获批对华泰保险增持至26%以上,华泰保险由中资变身合资性质。去年下半年,监管再批复安达系对华泰保险持股突破30%,达到30.9%。

如今,安达系对华泰保险的持股再度增至46.21%,如果君正系余下7.05%的股权转让获得监管部门批准,那么安达系对华泰保险的持股将达到53.26%。华泰保险集团相应也将由中资保险集团转变为外资保险集团,成为国内首例“中转外”保险集团。

在当前中资保险机构中,保险机构“中转外”的案例少之又少,在保险集团中更是没有先例。

相较于其他保险集团,华泰保险集团持股结构相对分散。根据该公司2019年年报,单一机构持股比例达到5.4%的股东便有8家。同时,该公司还有37.99%的股份分散在大量小股东手里。股权分散也给了安达系不断增持华泰保险的机会。

在此次君正系与安达系的15.31%股权转让交易之前,股权结构呈现出 “安达系”(持股占比26.54%)、杜江涛旗下的“君正系”(持股占比22.36%)和艾路明旗下的“当代系”(持股占比11.46%)三足鼎立的局面。

近两年,安达系不断增持华泰保险股份。据悉,华泰保险安达系这两步走的交易,共涉及华泰保险8.99亿股股份,对应股权22.36%,每股价格为12元,交易总价约108亿元。君正集团4月30日披露的2020年一季度年报显示,公司已经收到这揽子的约108亿交易款。

波折

涉及到股权转让,往往没有那么容易。

去年11月,君正系曾公告,拟将对华泰保险89912万股股份(对应22.36%股权)全部转让给安达天平,每股12元,交易总价约107.89亿元。当月25日,君正系与安达天平签4署了两份协议,分别是《股份转让协议》、《股份购买意向性协议》,意味着22.36%股权转让要分两步。第一步即,先转让华泰保险61559.10万股股份(15.31%股权),当第一步的15.31%的华泰保险股权转让获得中国银保监会批准后,进入第二步。根据《股份购买意向性协议》,君正系将向安达天平转让所持的剩余华泰保险28352.9万股股份(对应7.05%股权)。

从进展情况看,君正系和安达系双方是真诚交易,即君正系的确是想脱手华泰保险的股权给安达系,而安达系的诚心更是显而易见:君正集团4月30日披露的2020年一季报显示,公司已经收到安达保险支付的转让华泰保险股权履约保证金107.74亿元。即在还未获得监管批复时,安达系就“心急”的把所有款项付给了君正系。

为什么要分成两步实施?这与部分小股东反对安达系的控股有关。

今年2月29日,华泰保险召开临时股东大会,持有华泰保险21.4%股权的九家中小股东出席股东大会,几乎全部反对安达绝对控股华泰保险。

根据华泰保险公司章程,导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易,应当由股东大会以超过4/5表决权的特别决议通过。

也就是说为了绕开股东大会,两大股东君正和安达抛出了 “两步走”的方案,第一步15.31%股权转让后尚未达到50%的上限,无需通过股东大会的批准,在中小股东抵制的情况下,大股东强行向银保监会申报股权受让申请,这也引发了股东之间的争议。

期间,安达系还发起公司章程修改动议,希望删除全体股东对公司控股权变更的审议权利,为其绝对控股华泰保险扫除最后的障碍。3月13日,华泰保险股东会修改公司章程,表决是否删除公司章程中4/5表决通过条款,以及调整董事会结构、董事提名方式。36%参会股东投下反对票,未获得超过2/3以上股东同意,章程修改未果,安达系未能如愿。

根据中国经营报报道,围绕华泰保险2月29日股东大会决议的效力之争,华泰保险的两派股东均已向有管辖权的法院提起诉讼,不约而同地准备通过法律途径解决股东纠纷。

其中,召集2月29日股东大会决议的一派股东主张确认决议有效,并要求华泰保险执行股东大会决议,不得协助办理君正系向安达天平再保险有限公司转让争议股权的变更与备案手续。几乎同时,安达北美洲控股公司也提起诉讼,要求撤销2月29日股东大会决议。

争议对象

安达系如此坚定增持华泰保险股权,除了华泰保险拥有全牌照外,或也由于华泰保险自身底子基础不错。

华泰保险前身华泰财险,1996年由63家大型企业集团发起成立,注册资本金为40.22亿元,总部设在北京。2011年8月更名为华泰保险集团,目前拥有财险、寿险、资管、基金等牌照。其中2019年华泰人寿行业排名44位,华泰财险行业排名15位。

最近几年,华泰保险经营业绩不是很好,净利润呈下滑趋势,2015-2018年,华泰保险净利分别为18亿元、10.1亿元、7.5亿元,5.2亿元。

2019年,华泰保险峰回路转,盈利有所回升。2019年年报显示,该集团实现营业收入157.25亿元,其中保险业务收入142.98亿元,投资收益21.50亿元;全年实现净利润14.04亿元,同比大幅增长168%;该集团年末合并总资产523.47亿元,净资产154.23亿元,净资产收益率为9.18%。

华泰保险集团旗下财险、寿险、资产管理和基金管理四大核心业务板块均稳健发展。

具体来看,2019年,华泰财险累计实现保险业务收入81.15亿元。其中,车险业务原保费收入44.33亿元,商险业务原保费收入16.83亿元,个险业务原保费收入16.43亿元。全年累计实现利润总额3.81亿元。截至2019年年底,华泰财险EA门店数量超过5000家,覆盖全国近200个大中城市,服务超过2万个社区的近300万客户。在个人业务方面,华泰财险主动把握燃气保险市场,不断开拓及深耕健康险领域,积极探索互联网保险业务创新发展。在企业客户方面,华泰财险与境内外300多家经纪公司开展深入合作,商险承保项目遍布全球,通过不断深耕国内外经纪重客渠道,华泰财险在轨道交通、海外项目、电厂及上游能源险等领域保持良好发展势头。

2019年,华泰人寿整体原保费收入突破60亿元,达到61.82亿元,同比增长16.2%;实现新业务价值3.82亿元,同比增长1.9%。2019年,华泰人寿实现利润总额3.58亿元,承保利润3.87亿元,总资产278.5亿元,净资产34.7亿元。

同时,去年,华泰资产的受托管理规模2499亿元,第三方占比86%;资产管理费收入4.70亿元,实现净利润2.36亿元,净资产21.81亿元,净资产收益率10.82%。证券投资和项目投资管理资产规模均突破千亿元大关。

基金管理是华泰保险旗下最年轻的业务板块。截至2019年年底,华泰保兴基金公募基金管理规模191.40亿元,专户管理规模269.13亿元,合计460.53亿元,同比大幅增长170%。

华泰保险全资子公司华泰财产保险有限公司(华泰财险)2019年四个季度的净利润合计4.23亿元,较2017、2018年的3.94亿元和0.54亿元分别增长7.5%和688.8%。但从保费规模看,华泰财险保险业务收入较2018年略降,四个季度合计81.15亿元,较2018年的84.94亿元下滑4.45%。

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