国内民营体检业也将出现巨头合体？爱康国宾的态度是拒绝的。

12月2日，爱康国宾（NASDAQ:KANG）发布了新的股东权益计划，也就是业内所谓的“毒丸计划”，目的是防止美年大健康的壳公司江苏三友（002044.SZ）通过二级市场购入足够股份获得爱康国宾的控股权。

资料显示，毒丸计划是美国并购律师马丁·利普顿于1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10-20%），毒丸计划就会启动，其他所有的股东都有机会以低价买进股票，这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。“弹入”计划，指目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。

2015年8月，爱康国宾创始人、董事长和首席执行官张黎刚及其本人若干关联实体以及方源资本递交了一份非约束性要约，提出以17.8美元/ADS的价格私有化爱康国宾。11月30日，江苏三友发布公告称，公司董事会同意公司参与向爱康国宾提交无约束力的私有化交易要约，该买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为22美元/ADS或普通股44美元/股，较创始人买方团价格高出23.6%。

为了不在私有化之际被竞争对手收购，爱康国宾搬出了资本市场的高级游戏规则。

虽然股东权益计划中称，公司特别委员会将在其独立的财务顾问和法律顾问的协助下仔细考虑和评估江苏三友买方团提案、创始人买方团提案以及公司的其他战略选择，但设置“毒丸”的意图本就指向参与竞争的江苏三友。

爱康国宾的这则股东权益计划显示：公司宣布某个人或集团（收购方）已获得公司A类普通股的10%或更多，或是任何收购方获得公司A类普通股的50%以上，以及任何个人或集团发出将使其拥有公司A类普通股的10％或以上的现金或股权收购要约之后的第10个工作日或是董事会决定的更晚的日期，将是“毒丸”的弹入触发日。

“毒丸”生效后，认购权持有人凭每一份认购权（任何由收购方实益持有或转让的认购权除外，这部分认购权将归于无效）将可以用认购价购买市值为认购价两倍的公司A类普通股。在这种情况下，除收购方以外的其他股东将获得半价购买爱康国宾股票的机会，这将大幅稀释收购方的股权，从而达到抵制收购的目的。

此前在美年大健康提出要约后，张黎刚第一时间发布了公开信表明其“抵御”态度：“我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。作为爱康的创始人，我将与爱康共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争性交易。”

而另一方，美年大健康近来的扩张意愿也十分凶猛。2015年8月，美年大健康借壳江苏三友上市，后又以发行股份加支付现金的形式购买慈铭体检72.22%股权。此举颠覆了以往体检业美年大健康、爱康国宾、慈铭体检“三足鼎立”的长期局面，转为“两军对峙”，眼下爱康国宾的回归意愿又一次打开了美年大健康的胃口，有了“一统江湖”的蓝图。

美年大健康产业集团董事长俞熔此前对张黎刚所说的“恶意竞争”也作出回应，称要约本身公开透明，完全不存在“恶意”收购一说，此次要约的发出是在江苏三友多次善意沟通没有回应的选择，且事先也知会爱康的管理层和部分股东，所有愿望和设想都在阳光下，只有坦荡，没有“企图”。

他还说：“滴滴快的，美团点评，携程去哪儿均已整合，美年和爱康若能整合协同，未来对整个健康产业，乃至对中国的影响也许不亚于阿里、腾讯和华为这样的世界级企业。”然而这一设想得到的回应是一颗“毒丸”。

一位投资行业人士对此指出，张黎刚等爱康国宾管理层目前拥有公司超过33%的投票权，即便江苏三友提供的私有化方案价格更高，张黎刚等管理层的私有化方案依然有可能会通过。对外经贸大学中国经济发展研究中心研究员曹健也表示，从既有的案例和经验来看，美年大健康在一方反对收购的情况下进行强行要约，成功的概率较小。