作者：夏芈卬

科创板开板已经一周年，这颗资本市场新星并没有停下改革的步伐，各项制度仍在进一步优化中。日前，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》），上交所则同步发布了《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称《减持新规》），在两大新政助力下，科创板创新企业的再融资将获得提速，原股东的减持则新添了两种渠道，对于投资科创板的VC/PE来说，有利于被投企业的良好退出，从而让创投资本加速循环，更好地服务社会。

01 再融资最快6天获批

7月3日，科创板两大重量级文件如期落地。

上市公司再融资一直是国内资本市场备受关注的话题，而如何减缓大股东及重要股东减持带来的冲击，也一直是市场积极探讨的问题。作为A股市场制度改革试验田的科创板，在这两个问题上向市场提交了一份自己的答卷。

首先我们聚焦科创板再融资办法。

《科创板再融资办法》从2019年11月8日开始向社会公开征求意见，修改完善后的《科创板再融资办法》共七章、九十三条。正式版的办法精简优化了发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件，强化信息披露要求，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息。

办法还明确了发行上市审核和注册程序——上交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。值得关注的是，办法针对“小额快速”融资设置简易程序，这对科创板企业融资来说是一个更加高效便捷的通道。

简易程序具体来说，对于运营规范的科创板上市公司，年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。上交所受理简易程序的申请后，对于保荐人发表明确肯定核查意见的，将不再进行审核问询，自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报中国证监会注册，中国证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。也就是说，最快速的话在6个工作日就可以完成再融资的发行。

此外，对于目前备受关注的红筹企业，《科创板再融资办法》也有所涉及，发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时，相关方案安排应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。

02 减持有利创新资本循环

与再融资办法相比，科创板的减持新规对VC/PE的意义更大，尤其是现在这个时间点，创投机构迫切需要进一步打开项目退出的大门。

在今年再融资政策松绑、新三板改革、创业板注册制等资本市场制度变革红利下，是一个股权融资的大年，二级市场热度有望逐步向上传导至一级市场股权投资领域。注册制下IPO首发、再融资、减持等各环节改革制度逐步完善，中长期将有利于提高资本使用效率，促进股权投资资本形成“投入-退出-再投资”的良性循环，为中小企业和高新技术企业发展提供资金支持。

根据Wind资讯数据显示，以7月3日收盘价计算，科创板7月份解禁市值1919.63亿元，为今年以来科创板解禁规模最大的一个月。这主要因为7月22日将迎来1887.41亿元的大额解禁，占相应上市公司流通市值的70%。其中，持股锁定期为1年的创投基金、战略配售基金等将会是减持主力。

但与此同时，这样大批量的减持对市场的冲击也是巨大的，以往资本市场尤其是个股就经常出现由于大股东减持造成的股价大幅下跌，为了让市场更具合理性，减缓这类冲击，7月3日，上交所发布《减持新规》，是对目前A股市场减持制度的一种完善。科创板减持新规新增了股东减持的两条渠道，即询价转让和配售减持，让上市公司大股东减持有了更多的选择。

比如，当股东单独或者合计拟转让的首发前股份数量达到科创公司股份总数的1%时，当事股东就可以采取询价转让的方式。而有资格参与询价转让的受让方，则都是符合相关规定的机构投资者，而且这些机构投资者受让股份后在6个月内不得转让。当然，这些机构投资者也有自己的利益所得，即转让价格最低可以是这些机构投资者所收到的认购邀请书发送之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。对于询价转让的受让机构来说，这当然是一块很大的利益以及巨大动力。

询价转让适合在IPO首发前参与投资的、持股比例较高的创投基金、私募股权基金类股东，通过最低可达七折的折扣优惠吸引机构资金接力，既可以满足创投资本的退出需求、加快资本循环利用，又能为股份减持引入增量资金，避免在公开市场减持对二级市场股价造成较大压力。

03 配售减持是科创板的创新

本次《减持新规》最具新意的则是科创板推出了配售减持的方式。股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。这是科创板减持新规对A股市场新股减持制度的重大贡献，这种向股东配售的减持方式可望带来多赢。

首先，配售减持拓展了大股东及重要股东减持的渠道，对于解决大股东及重要股东的减持问题，尤为重要。毕竟股东减持是困扰A股市场发展的一个重要问题，每一家企业上市，都给二级市场带来数倍于首发流通股规模的限售股（即大股东及重要股东持股）。向股东配售的减持方式显然有助于解决大股东及重要股东的减持问题，这是A股市场投资者最乐于见到的事。

其次，向股东配售的减持方式有利于保护公众投资者尤其是中小投资者的利益。向股东配售减持，通常在减持价格上是有让利的。其股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但最低价为本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。减持价格上的让利，其实就是向公司股东进行利益让渡，这显然是有利于保护参与配售的公众投资者利益的。

最后，这种向股东配售的做法并不强制公众投资者参与配售，而是由投资者自主决定是否参与申购。即在本次配售股权登记日后的第5个交易日通过上交所系统进行申购，投资者不参与申购也就视同放弃配售来处理。这同样也是对公众投资者权益的一项保护措施，如此一来，当投资者认为股份配售的价格偏高时，就可以放弃申购。这样也就可以保证公众投资者在参与配售减持的股份配售时占据主动。

因此，配售减持区别于以往的大股东直接在二级市场抛售，既给了VC/PE这样的真正用资本扶持社会发展的创投机构以机会，又保护了参与二级市场的投资者，总体看是一项比较有合理性的制度创新。

曾几何时，企业登陆A股是一件繁复的工作，准备时间短则一年，长则三年以上，外加排队申请IPO的遥遥无期。随着科创板的推出，这一难题得到纾解，中国版“纳斯达克”呼之欲出。

而对于VC/PE投资人来说，主板市场难上、境外市场面临风险，科创板的诞生提供了一个新的退出渠道，本次减持等新政的推出，可以进一步增加创投机构被投项目的退出渠道以及减少退出时间，提高投资收益，不啻为VC/PE的一份暑期大礼包。