文| 野马财经 宋冠宇

被誉为“天下第一村”华西村名头一直很响亮，但在华西村隔壁、开车只要十多分钟的三房巷村却不太为外界所知，辉煌时还曾被称为“华西村第二”。

三房巷村的村办企业三房巷集团多次进入中国企业500强，拥有30多家经济实体，控制1家上市公司。

但这样一个带有浓重家族企业色彩的公司，上市17年来，综合毛利率从未超过16%。想要走出重围的三房巷（600370，SH）正在进行“蛇吞象”的重组计划。

时隔一年，重组计划降价3亿重启

7月16日，三房巷公告了有关重大重组的报告书，据悉本次公告是在7月1日收到证监会反馈意见书后的一次补充修订。公告发布后，三房巷盘中快速上涨，5分钟内涨幅超过2%。

若三房巷的这一重大重组成功，三房巷将拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。

实际上三房巷对海伦石化的收购重组项目于一年前就开始筹划了，公司及其收购标的海伦石化都受到了市场的广泛关注。但2020年5月，由于三房巷未能充分说明并披露交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，该项交易遭到证监会否决。

于是今年6月，三房巷对海伦石化的交易作价等方面作出调整。

当时以2019年8月31日为评估基准日，海伦石化的评估值为76.55亿元，受疫情影响后，其评估值下调为73.5亿元，相当于一年后将降价3亿进行收购重组计划。并且海伦石化还将今年的净利润业绩承诺数下调1亿元。

那么，这个持续一年的重组项目，为何被三间房如此“钟情”？

三房巷对此表示，与海伦石化的重组有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，提高上市公司整体经营效益，为此，公司决定继续推进本次交易事项。

此外，企业观察员孙艺源对野马财经表示，从两者2019年审计报告的数据中来看，多项指标的差距还是很悬殊的，可以说几乎就不是一个体量的公司，也难怪外界会说三房巷与海伦石化的收购重组项目“蛇吞象”。

图片来源：公司公告

从集体所有制企业到家族色彩的百亿“商业帝国”

我们前面说到的三房巷的控股公司是成立于1981年3月的三房巷集团。公司的创始人、目前的实控人还是担任村党委书记的时间长达50多年、江苏全省在任时间最长的村支书卞兴才。

有意思的是，从天眼查信息来看，目前三房巷集团的第一大股东持股比例仅有27.04%，但实际上，但三房巷集团的9家股东公司均以江阴兴洲投资为核心，牢牢掌控着三房巷集团。

从天眼查的信息来看，这9家股东公司不仅名称高度相似，就连股东也高度重合，几乎都是卞姓人士。据了解，控股股东几乎都是三房巷村卞氏家族成员，而中小股东则以三房巷村普通村民为主。因此，三房巷也是有着浓重家族企业色彩的集团公司。

图片来源：天眼查

在1956年三房巷成立合作社，卞兴才当选社长后，三房巷就开启了属于他的时代。

自1962年起，卞兴才从偷偷创办螺丝厂为起点，到1980年时，他已经开始涉足化纤行业，并在产业链中不断的延伸摸索。之后，三房巷也和华西村一样不断的合并周边的行政村，建设了统一规划的区域。并且实现了三房巷村民的高度意见统一和清冽的幸福感。

和华西村的吴协恩一样，卞兴才的大儿子卞平刚从“子承父业”接下了卞兴才村党委书记、三房巷集团董事长职务。

此后，三房巷集团这样一个高管几乎都是卞姓家族的公司，整体的决策控制权都掌握在卞兴才和卞平刚父子手中。但这样一个曾与华西村齐名的家族企业却低调的很，甚至鲜有人知。

三间房集团在多年来的发展中，其业务板块涉及到范围也逐渐扩大，其业务范围包含化工、金融、地产、教育、网络等多个领域，股权投资图也变得眼花缭乱。

就这样，三房巷集团在卞兴才的带领下从一个集体所有制企业发展成为一个过百亿的“商业帝国”。

上市公司关联交易频繁，经营存隐患

在三房巷集团多板块探索发展的过程中，卞氏家族也有许多“奇妙”的资本运作。

据了解，三间房集团曾在2014年及2015年累计占用上市公司资金超10亿元。并且资金占用的利率低的有些“不同寻常”。

直到2018年2月，三房巷违规占用资金的问题终于被证监会发现，监管部门也下发了《行政处罚决定书》。

另外，从三房巷的报告中看到，2019年上市公司的关联方交易中采购商品接受劳务金额达3387.77万元，2018年为2657.06万元。出售商品的关联方交易金额高达2.98亿元，2018年为2.7亿元。而2019年三房巷合并层面营收刚超10亿元。

上市公司在近年来也是频繁的为集团公司内部的多家公司进行资金担保。据公司公告显示，截至2020第一季度，上市公司三房巷所提供的连带责任担保金额高达6亿元。

多数家族企业是一种控制权集中的经营模式，三房巷也不例外。从天眼查的信息来看，上市公司高管多数是家族成员。

图片来源：天眼查

企业观察员孙艺源向野马财经表示，三房巷上市公司的高管人员学历普遍偏低，结合三房巷的整体经营运作模式来看，三房巷在不能实现真正的独立性的基础上，若管理层人员还要是一种高学历人才屈指可数的结构下运作，又如何能够实现制度的建立健全，以及高度有效的经营模式？

在上述情况下，我们来看看三间房的业绩如何？

近年来，三房巷的净利润和营业收入基本处于偶有下滑，但整体放缓的情况。

三房巷2003年至2019年中，销售净利率从未超过8%，其2019年的净资产收益率也仅有4.15%。而2020年第一季度，三房巷实现营收2.03亿元，同比下滑20.61%；归母净利润为998.45万元，同比下滑15.68%。

结合三房巷的上述情况后，野马财经发现本次的收购重组过程也是很有意思的。

实际上海伦石化最初是三房巷集团的全资子公司，那么如今要装到上市公司该如何操作？又为何在一顿操作后引来监管部门多番关注？

首先，三房巷集团首先将全资子公司变为自己持股99%，剩下1%交给了自己控制的三房巷国贸。接下来，为了将海伦石化累计的27.1亿元亏损影响弱化，而把原本的海伦石化分成两家公司。

资深会计师事务所审计员胡秀向野马财经表示，三房巷集团这一通操作后，根据准则的规定，海伦石化原本的亏损将有绝大多数被扔到新成立的江阴市三伦化纤贸易有限公司中。最终上市公司的盈利能力也会被提高，最终实现三房巷在公告所说的诸多好处，这一操作实在是“高明”。

如今，从7月16日三房巷发布的公告来看，若三房巷收购重组海伦石化的交易达成，对上市公司合并后的数据影响还是很大的，多数的业绩贡献将来自于海伦石化。

图片来源：公司公告

从业绩承诺来看，海伦石化承诺在2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于4.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

三房巷表示，在交易完成后，上市公司在现有的纺织、化工、热电等三大产业板块的基础上，还要将内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务整体注入上市公司，三房巷将成大型综合化工企业。