文 | 财联社 罗祎辰

7月20日晚间，森马服饰（002563.SZ）公告拟向股东森马集团出售全资子公司Sofiza SAS100%的资产和业务，但出售价格和时间等均未确定。

对于本次交易，有两点值得格外关注。其一，标的从事高端童装业务，交易完成后，森马集团与上市公司自身童装业务存在同业竞争；其二，标的为上市公司2018年耗资8.44亿收购，此次出售意味着上市公司国际化童装战略受挫，同年上市公司还以3400多万元认购了国际中高端品牌Jason Wu母公司JWU, LLC. 11%的股权，并与后者共同投资设立合资公司。

上海某律师事务所张律师告诉财联社记者，如果收购方不在上市公司合并报表范围内，那么本次剥离部分童装业务，会造成上市公司关联公司与上市公司之间形成同业竞争的局面。

在此情况下，张律师预计该项交易将引发监管问询，上市公司可能需要说明交易在商业上的合理性并作出相应承诺，但最终交易是否能获批仍存在不确定性。

另一家律师事务所律师赵律师也持类似观点，他向财联社记者表示，这类涉及同业竞争的交易可以重点关注标的所占营收比重，高比重意味着交易潜在风险较大：“如果标的最近三年营收占比较小，且属于逐渐淘汰的业务，可能解释空间会大一些。”2019年报显示，标的核心资产Kidiliz实现营收约28.18亿元，占比接近15%。

对于同业竞争问题，接盘方森马集团在公告中承诺：本次交易的目的系为降低公司经营风险, 标的资产将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务。还表示尽管不存在实质的同业竞争,但在本次交易完成之日起一年内, 森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争。据悉，受Kidiliz亏损拖累，上市公司2019年净利润同比减少8.52%，今年一季报则显示，受疫情影响，Kidiliz亏损趋势加大。

据悉，本次交易标的 Sofiza SAS 拥有 Kidiliz 集团 100%股权，后者为标的核心资产，旗下拥有 10 个自有童装品牌以及5 个授权业务品牌。财联社记者注意到，Kidiliz 集团旗下童装品牌如“absorba”、“catimini”均在淘宝销售，与森马旗下品牌“巴拉巴拉”存在业务上的竞争关系，但国外品牌整体售价明显较高，双方消费群体可能存在明显区别。

对于双方童装业务定位不同能否作为不存在同业竞争的理由，赵律师认为存在一定解释空间，但他也指出现阶段品牌差异大不意味着未来不会发生变化，获得童装资产后森马集团同样可能改变策略，进而与上市公司竞争。

回溯过往上市公司同业竞争案例，财联社记者发现常见做法为划定销售区域。今年6月，步步高(002251.SZ)为解决与重庆百货的同业竞争问题，宣布退出重庆市场。更早之前，科创板拟上市公司杭华油墨股份有限公司由于业务和大股东重合度较高，双方约定将全球销售市场划分为“楚河汉界“，以此解决同业竞争问题。