财联社记者 柴刚

财联社（记者 柴刚 实习生 李子健）讯，昇兴股份（002752.SZ）20晚间公告，公司3位董高因信批违规被福建证监局采取警示函的监管措施，信批违规来源于公司未及时披露因并购而形成关联方被动资金占用的情况。财联社记者注意到，涉及收购标的因低于公允价值而被昇兴股份确认0.27亿元营业外利润。

上述收购利得仅是2019年昇兴股份净利润来源方式之一。除此以外，还通过减少对福州瑞丰投资获得权益法下确认的0.12亿元投资收益，以及将主线设备折旧变更增加公司净利润0.17亿元。。

信息披露违规 三董高收警示函

昇兴股份公告显示，昇兴股份总经理林永保、财务总监黄冀湘、董事长兼昇兴控股实际控制人林永贤因此违反《信息披露管理办法》有关规定，被福建证监局采取警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

公告称，2019年7月，昇兴控股”通过新设全资子公司完成收购太平洋制罐(沈阳)有限公司(以下简称“沈阳太平洋”)的变更工商登记手续。同年9月，昇兴股份完成收购太平洋制罐(漳州)有限公司(以下简称“漳州太平洋”)工商变更登记手续并公告。

昇兴股份及昇兴控股开展上述收购事项前，漳州太平洋对沈阳太平洋存在其他应收款，截至2019年9月30日，上述其他应收款余额为2.74亿元。

上述收购完成后，漳州太平洋成为昇兴股份的全资子公司，沈阳太平洋成为昇兴控股间接控制的全资子公司，漳州太平洋对沈阳太平洋的其他应收款往来款实际构成昇兴股份关联方非经营性资金占用。

直至2019年年报审计期间，昇兴股份自查发现了上述因并购被动形成关联方资金占用情况，并于2020年4月30日进行了披露。昇兴股份于2020年5月28日称，截至5月27日，沈阳太平洋已清偿上述全部欠款并支付了资金占用费。

就公司收购太平洋漳州和太平洋武汉后至2020年5月31日之间，沈阳太平洋是否与公司控股股东昇兴控股及实际控制人存在资金往来等问题，中小板公司管理部17日作出了问询。

多方掩护业绩 现金流捉襟见肘

昇兴股份主营业务为易拉罐及瓶罐产品，但2019年年报显示主营业务并未成为公司盈利主力。报告期内公司营收为25.49亿元，同比增长21.50%；净利润为0.53亿元，同比上升25.29%。值得注意的是，净利润中0.27亿元来自于年内公司低于净资产公允价值收购太平洋漳州和太平洋武汉而产生。

另有因减少对福州瑞丰投资0.37亿元，权益法下确认的0.12亿元投资收益及0.17亿元的政府补助。针对上述收购利得，17日福建证监局针对收购价格的公允性以及通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性等问题问询昇兴股份。

除此以外，昇兴股份2019年4月将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，该项变更增加公司2019年度净利润0.17亿元，而同期公司扣非净利润仅为0.13亿元，同比下降58.69%。

“多方掩护”也难掩昇兴股份主营业务失色、现金流捉襟见肘的窘境。截至2019年末及2020年一季度末，公司现金及现金等价物余额分别为1.49亿元、0.8亿元，流动负债余额分别为22.77亿元、17.78亿元，短期偿债压力明显。

同时，公司资产较大比例受限，用于抵押贷款。2019年年报显示，公司货币资金、固定资产、无形资产、在建工程等存在约11.82亿元受限用于抵押贷款，占公司净资产18.37亿元的64%。

高负债离不开昇兴股份近年来不断扩大产能及暴增的在建工程。2019年年报显示，重要在建工程项目多达8个，涉及预算8.18亿元，尽管其中6个工程进度已完成，且投入金额多为少于预算比例，但资金来源均显示金融机构贷款。

公司产能不断扩张之下，产能利用率并未得到体现。2019年报告期内，昇兴股份三大基地合计年制罐产能达10亿罐、二片罐产能达85亿罐，昇兴博德新材料高端铝瓶产能已达2亿罐，合计97亿罐。而2019年易拉罐及瓶罐的生产量为51.59亿只，从数量来看，产能利用率仅约53%。公司称产能仍在“爬坡”中。

值得注意的是，昇兴股份客户红牛安奈吉与红牛维生素“两牛之争”相持未下，昇兴股份就因“擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷”而被红牛维生素诉讼，涉及金额0.98亿元。

与客户红牛安奈吉合作是否具备可持续性存疑。财联社记者就上述多个问题致电昇兴股份董秘办，但未得到有效回应。