文｜氢元子 许林艳

近日，凯莱英发布公告称对原定定增方案进行重大调整。调整后，非公开发行股票的对象由高瓴资本一家变更为不超过35名特定投资者；发行价格由原本的123.56元/股，变更为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。此外，还有多处关键信息发生变更。

消息一经发布，便引起了资本市场的广泛关注。为何会发生这种变化？

01、凯莱英定增方案生变

今年2月份，证监会发布了再融资新规。在锁定时间、折扣和融资规模上限等方面做了新调整，大大降低了上市公司再融资门槛。一时间，大批上市公司都发布或者修订了再融资预案。据Wind数据统计，截至7月29日A股市场共有676家上市公司发布了增发预案，132家实施了定向增发。

凯莱英则是再融资新规发布后，第一个吃螃蟹的上市公司。公司终止了此前的再融资方案，并发布了新的非公开发行股票预案。此前的预案显示，非公开发行仅高瓴资本一家特定对象，发行价格为123.56元/股，共计发行1870万股，高瓴资本拟以不超过23.11亿元人民币现金方式全额认购。这一方案发布后，凯莱英股票大涨，从2月份的178.70元/股飙升至6月份的243元/股。

但是，这一备受关注的定增计划，一直到7月份都迟迟没有进展。7月下旬等来了定增方案的最新进展情况，却并不是想象中的模样。此次公布的定增方案中，诸多关键信息都发生了改变，比如定增对象、锁定期和发行价格等。其中关于此前唯一定增对象高瓴资本的消失引起了很大关注，修改后发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司等；发行价格也没有再按照指定价格，而是改为市场定价，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。此外，还有一点很大的变化就是限售期，之前限售期为“自发行结束之日起18个月内不得转让”，修改之后为“发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易”。

对于此次增发方案的大幅度改变的原因，凯莱英证券部门相关人员对投中网表示公司与监管、投行等部门结合行业情况进行过沟通，加之政策目前比较鼓励询价发行的方式，最终也就修改了再融资方案。对于公司目前对资金需求是否十分迫切，上述人士表示公司从2019年就开始做再融资了，因为公司对未来也是有产能规划的，所以确实对资金需求比较迫切，希望能尽快把这个非公开发行做完。对于未来高瓴资本还会不会继续参与投资凯莱英，上述人士表示高瓴资本还是看好公司和行业发展的，所以高瓴资本还是可以参与后续的询价发行的。记者就未来是否还会继续参与投资凯莱英与高瓴资本内部人员进行沟通，截至发稿前未收到回复。

其实定增方案突然发生改变的不止凯莱英一家。康辰药业与药石科技都发布公告终止此前的非公开发行股票方案，二者终止原因均为鉴于监管政策和资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行股票相关事项。此后，二者又公布了新的定增预案，同样在发行方式和发行对象等关键信息上进行了调整。药石科技将锁价定增调整为6个月的询价定增，康辰药业将锁定期从18个月延长至36个月。

可以说，目前已经出现了“18+8”的再融资方案修订潮。“18+8”即为采用锁定期为18个月，以基准日股价的8折锁价引入战投的方案。对于这种现象，上海小郁资产管理有限公司总经理左剑明表示：“目前定增中出现的从18个月向6个月转变和修正的现象，最主要的原因是战略投资者的认定比较困难，到底什么样的投资者属于战略投资，目前的界定比较模糊。比如地方政府投资平台和很多创投机构，都很难认定他们是否属于战略投资者。”

02、战略投资者与高瓴资本

到底什么才是战略投资者？证监会在今年上半年曾发布了《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的公告，其中对战略投资者做出要求，即具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，并委派董事实际参与公司治理，以及切实可行的战略合作安排。

但是，这一政策规定也并不明确，市场上有说法认为只有产业链上下游的产业资本才可以，但也并没有明确的规定出来。资深投行人士王骥跃表示，战略投资者应该是个通行概念，不应该因再融资和IPO品种不同而有差异，符合科创板战投标准却不符合再融资战投标准，是不合理的。上市公司发展，可能需要产业链上下游的产业资本的战略投资，也可能需要专注于行业的金融资本或PE资本的投资。国家集成电路产业基金的投资当然是战略投资，而高瓴资本这样的也可以是战略投资。半年不到，政策几度调整，会导致市场对政策预期不明。

高瓴资本今年上半年可以说是最受关注的投资机构之一。公司参与了多家上市公司的定增，比如国产骨科龙头凯利泰、以“太太口服液”闻名的健康元，以及变卖孔雀的海正药业，还有非医疗板块的比如宁德时代、国瓷材料等公司。鉴于目前的政策环境，这些定增项目是否会受到影响呢？王骥跃表示其参与的询价定增不受影响，影响是锁价定增的部分。

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