文 | 财联社 王无畏

再过两天，棕榈股份（002431.SZ）就将召开临时股东大会，审议非公开发行股票相关议案，不过对于是否要定增，棕榈股份股东之间却有不小的分歧，一场交锋似乎不可避免。

今年5月29日，棕榈股份董事会审议通过非公发行股票的议案，定增唯一认购对象为大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称豫资保障房），不过该方案遭到第二大股东栖霞建设反对，理由是公司当前股价处于历史低位，定增价格低于每股净资产。7月22日，来自栖霞建设的董事汤群、王海刚，连同栖霞建设推荐的独董李启明对董事会提请召开股东大会审议定增事项议案也投出了反对票。

争议“低价定增”

今年5月31日，棕榈股份披露2020年度定增预案，拟发行不超过3.5亿股，发行价格为2.21元/股，募资不超过7.735亿元，用于补充流动资金以及偿还有息负债。

此次发行对象为豫资保障房，目前，豫资保障房直接持有棕榈股份1.94亿股，占其总股本的13.10%，为第一大股东。

公告显示，棕榈股份此次定增事项在第五届董事会第八次会议上获得通过，不过，在该次董事会上，两位董事投出反对票，一位董事弃权。这两位董事分别是汤群、王海刚，均来自棕榈股份第二大股东栖霞建设，汤群是栖霞建设监事会主席，王海刚是栖霞建设副总裁、董事会秘书。另外，独董李启明对有关定增议案投了弃权票，据了解，李启明为栖霞建设推荐。

栖霞建设反对的理由有三点：一是棕榈股份2019年度和2020年一季度业绩亏损；二是公司目前股价处于历史最低位，当前实施非公开发行股票有可能损害中小股东权益；三是若现阶段公司股本进一步扩大，公司收益将进一步摊薄，担心难以支撑股价，对公司形象和广大股东利益造成影响。

王海刚在接受财联社记者采访时表示，棕榈股份大股东此番推动的定增价格过低，只有2.21元/股，甚至低于公司每股净资产。

财联社记者注意到，有股民在深交所互动平台上希望棕榈股份能考虑下中小股东的利益，劝大股东放弃低价定增，要想拿到控制权可以直接在二级市场购买。

财联社记者拨打棕榈股份公开电话，公司相关人员对财联社记者表示，股东是有表决权的，对事情有自己的看法，这个也是正常的，没必要过度解读。

交锋不可避免

今年7月20日，在定增方案公布将近两个月后，棕榈股份董事会通过了将定增事项提交股东大会审议的议案。这一次，汤群、王海刚、李启明均投了反对票，试图阻止该议案过股东大会，不过从结果看，并未成功。

王海刚称，棕榈股份股权较为分散，公司还将努力争取其他股东的支持。财联社记者注意到，截至今年一季末，棕榈股份前十大股东中，除豫资保障房、栖霞建设、吴桂昌外，其余股东持股比例均低于5%，第十大股东徐建源持股比例只有0.52%。

公告显示，豫资保障房也在做着相关准备。在定增预案公布的同时，豫资保障房就与吴桂昌、林从孝宣布终止表决权委托协议，双方不再构成一致行动人关系。2019年3月27日，吴桂昌、林从孝曾分别与豫资保障房签署《表决权委托协议》，分别将各自持有的8.32%、2.46%股份对应的表决权全委托给豫资保障房行使。

有法律人士对财联社记者表示，终止协议签订之后，双方终止一致行动关系，就不用回避表决。而在王海刚看来，豫资保障房此举正是为了争取更多的赞成票。

王海刚表示，豫资保障房去年入主棕榈股份之后，公司对董事会改选、资产出售等一系列事项，都是赞成的，毕竟只有棕榈股份好，两家公司才能好。不过，豫资保障房目前推动的定增不够厚道，大股东应该考虑将公司业绩搞上去，而不是亏损更厉害，此次投出反对票也是想引起豫资保障房大股东豫资控股对此事的重视。

数据显示，2019年，棕榈股份实现营业收入27.09亿元，同比下降49.71%，归属净利润-9.81亿元，同比下降2055.11%；今年一季度，棕榈股份实现营收2.84亿元，同比下降35.62%；归属净利润-2.25亿元，同比下降35.92%；今年上半年，棕榈股份归属净利润预计为0至5000万元，不过财联社记者注意到，今年6月，棕榈股份将盛城投资70%股权转让给关联方中豫文旅，形成投资收益约1.4亿元，这意味着公司主业仍是亏损。