文｜翠鸟资本

汇金科技（300561.SZ）于7月12日晚间对外公告称上市公司拟通过向卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式以3.68亿元的对价购买卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“卓沃网络”）100%的股权；同时，拟募集配套资金不超过2.5亿元。

而仅仅过了不到两周，深交所创业板公司管理部便向汇金科技出具了《重组问询函》，直指此前报告书中需完善的约16个问题，并要求汇金科技于7月31日前报送相关有关说明材料。但汇金科技称由于《重组问询函》相关问题涉及的工作量较大，公司将延期回复，预计不晚于 2020年8月7日。

主业连续承压业绩下滑遇经营困境

由于汇金科技下游的需求主要来源于银行对ATM终端的存量改造和增量采购，而由于电子支付的兴起与壮大，2016年底上市后的汇金科技便开始了主业持续承压，业绩不断下滑的道路。

根据汇金科技披露的历年年报来看，从2016年至2019年，汇金科技分别实现营业收入2.18亿、2.42亿、2.45亿和1.97亿，同比增长28.09%、10.99%、1.06%和-19.64%；净利润分别为7886万、7972万、2604万和2012万，同比增长11.11%、1.09%、-67.34%和-22.73%。

此外，根据汇金科技2020年第一季度的财务数据，其Q1季度营业总收入为3774万，同比下降29.55%；净利润607万，同比下降38.57%，整体营收及净利下滑趋势未改且有扩大趋势。

去年溢价6倍重组尚通科技被否

事实上，去年4月份汇金科技便发布公告称，拟作价5.94亿元，以发行股份、可转债及支付现金的方式收购江西尚通科技发展股份有限公司（以下简称“商通科技”）100%股权，同时募集配套资金不超过2.145亿元。

据悉，尚通科技是一家从事托管呼叫中心业务的企业，主要为企业客户提供移动互联网应用及通信解决方案。而业绩方面，截至2018年末，尚通科技资产总额2.13亿元，负债总额0.94亿元，归属于母公司所有者权益1.18亿元。

根据当时北京华亚正信资产评估有限责任公司出具的评估报告来看，采取收益法评估结果为结论，截至2019年3月31日，尚通科技的100%净资产账面价值为8148.56万元，评估值为6.21亿元，评估增值5.40亿元，增值率为662.24%。这也就意味着，如果交易完成汇金科技将以6倍溢价收购商通科技，并将在合并资产负债表产生4.75亿元的商誉。

2019年7月24日，深交所创业板公司管理部向汇金科技出具了《重组问询函》，并要求汇金科技于2019年7月31日前报送有关说明材料。

问询函主要是关于尚通科技是否存在通过智能流量业务粉饰报告期内收入规模，终止智能流量业务是够会对未来应景稳定性存在影响，核心团队成员是否存在流失风险等内容，而汇金科技同样也未能如期回复证监会，而是延期回复。

此后的2019年10月25日，在证监会并购重组委第52次并购重组委会议上，根据申请文件，并购重组委认为汇金科技未能充分披露技术发展、政策变化等对标的资产业务的影响，标的资产未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定而不予核准公司的重组计划。

今年溢价13倍收购卓沃网络再遭问询

同样又是7月，今年汇金科技抛出了3.68亿元的重组收购计划，但似乎并未能从上次重组的失利中充分吸收教训。

7月26日，汇金科技再次收到了深交所创业板公司管理部出具的《重组问询函》，要求就“卓沃网络注册资本为1000万元，而股东仅实缴50万元，且主营业务与卓沃信息相同等情况，就本次收购卓沃网络而未收购卓沃信息的原因，并结合卓信息的历史沿革、经营合规性、历史违规处罚情况及对外纠纷等，说明卓沃信息在产权、生产经营合法合规等方面是否存在瑕疵。”“说明仅有 50 万实缴资本、2020年一季度末固定资产仅 17.75 万元是否足以支撑其正常开展业务。如否，请详细说明标的公司开展业务的资金来源，是否存在由卓沃信息或其他主体代为承担办公场所租金、人员薪酬、办公设备支出等成本费用的情形。”等情况，并要求汇金科技于7月31日前回复。

令人不安的是，本次汇金科技依然没能快速反应，而是选择了如同去年一样的延期回复，而这一操作可是吓坏了一众投资者。在投资者交流平台上，向公司询问《问询函》回复时间的投资者比比皆是。

截至发稿时，尚未接到汇金科技有关已回复深交所问询函的消息放出。难道交易所的问询函真的很难回答吗？

这背后的原因到底是什么呢？是前期准备不足，匆忙启动重组计划，还是另有隐情？

我们简单拎出几个交易所的问题来一睹难易：

在这份《关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函〔2020〕第 25 号中，交易所表示：报告书显示，陆晓奕、梁邦龙（卓沃信息股东）控制的桦筠软件、珞简软件、蕊图信息，梁邦龙参股的上海龙目电子，王亚荣参股的云康信息的经营范围包括计算机、信息技术软件开发。2018 年、2019 年及 2020 年一季度，标的公司与珞简软件、蕊图信息均存在关联方往来款，合计发生金额分别为 596.52 万元、1214.53 万元、480.41 万元。（1）请逐一核实各年度与关联方往来款的具体内容、发生原因，相关交易定价的公允性（如有），并说明截至本函回复日往来金额情况及归还情况。（2）请逐一核实前述关联方的主营业务与标的公司是否构成同业竞争，是否对标的公司存在重大不利影响。如是，请说明后续解决措施。

这个很难回答吗？之前做尽调的时候没有关注吗？

我们再来看另一个问题。

报告书显示，管瑞云于2015年5月因“看好标的公司未来发展前景”对标的公司增资并持有其 33.3%的股权，后于2017年3月将其持有的股份以 0 元价格转让予梁邦龙、陆晓奕。请结合标的公司2015至2017年经营情况，详细说明管瑞云以 0 元价格转让其所持股份的原因，本次转让是否为股权代持或存在法律、经济纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

管瑞云既然看好公司未来前景，为何又以0元转让，背后是否有其他操作，汇金科技应该提前就了解得很清楚吧，这种反馈估计也占用不了太多时间。

我们最后再看一个问题。

报告书显示，本次交易完成后，上市公司备考财务报表将新增 32774.54 万元商誉。业绩承诺期结束后，上市公司将对标的公司进行减值测试确认减值补偿金额。请具体明确收购完成后商誉分摊至资产组的有关情况，业绩承诺期结束后“确认减值补偿”的评估测试范围、“标的资产减值额”确认依据、评估资产组确认的有关情况。

又是新增巨额商誉，去年并购重组委就曾因汇金科技未能充分披露技术发展、政策变化等对标的资产业务的影响，标的资产未来盈利能力存在重大不确定性，而否决了重组提案。那么今年呢？对于一个一年营收只有不到2亿，净利润2000万的公司，新增 32774.54 万元商誉意味着什么呢？不言自明。可以说，汇金科技转型之路还很漫长。