文｜闻旅

8月3日，大连圣亚官方微信公众号发布的一则严正声明让吃瓜已久的围观群众再次捧起了“新瓜”。这一次，是官方反驳新任董事长杨子平关于大连圣亚回复上交所问询函公告系有人盗取Ekey私自发布的说法，称其是恶意误导消息，并认为杨子平及其一致行动人以非法手段控制公司股东大会和董事会，实施一系列违法违规行为，已对公司造成了巨大损失和伤害。

如果说大连圣亚小股东“逼宫夺权”是上演了一场现代版大型“宫斗”大戏，如今的剧情可谓进入了最精彩阶段，“新王”掌权后整肃“朝纲”，却接连被老“朝臣”抵制反呛，先后两次因公章是否被窃取引发“报假警”风波，没隔多久又陷入Ekey是否被盗，问询函回复内容是否真实的疑云之中，这场新旧势力的交锋战进入白热化阶段。

01、最新剧情概述：新任董事长再遭官微声明“打脸”

再被大连圣亚官微驳斥的新任董事长杨子平8月1日就大连圣亚回复上海证券交易所的回复函提出质疑，认为回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

同时表示公司已向上交所、大连证监局等有关部门报告相关情况，并已启动向大连当地公安部门提起对相关责任人的刑事控告。

两天后的8月3日，大连圣亚官方微信公众号发布严正声明，称杨子平质疑回复函是在恶意误导消息，这距离其上一次被大连圣亚公众号发声明驳斥还不到一周时间。作为公司刚刚走马上任的新董事长，却屡屡被自家公号发严正声明打脸，靠夺权上位的“空壳”董事长杨子平想要真正掌控大连圣亚话语权面临着巨大挑战。

截图来源大连圣亚海洋世界微信

除了否认公司Ekey被盗用，在这封大连圣亚官微发布的声明中还表示，杨子平是正在对大连圣亚实施恶意违法侵害行为的组织者，杨子平及其一致行动人依据其已非法控制的董事会和所占据的“人数优势”，实施一系列违法违规行为，已对公司造成了巨大损失和伤害。大连圣亚保留杨子平等违法者的一切违法证据，并已依法向权力机关主张合法权益及追究杨子平等违法者的法律责任。

且声明中特别强调了7月31日《大连圣亚关于回复上交所问询函的公告》真实、准确且完整地就上交所问询函进行了回复，即便是违法者杨子平等主导的不实内容也原文予以披露，以便于监管部门公正公平地鉴别评价。

在大连圣亚“内斗风波”刚起的时候，上海证券交易所就对大连圣亚的乱象发布问询函，要求大连圣亚就年度股东大会后召开的紧急董事会是否符合规定、公司控制权是否已发生变更、杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系等焦点问题进行回复，最后回复期限为7月9日。然而整整延迟了20多天后，这份姗姗来迟的回复函成为了大连圣亚新旧团队再次“开撕”的新导火索。

02、高能“剧集”盘点：三大疑问双方各执一词

这份引发双方“口水战”的回复函究竟回复了些什么？根据回复函内容，大连圣亚已经更换实控权，杨子平实际控制了公司董事会，星海湾投资不再对公司享有控制权。其他焦点疑问大连圣亚聘请的北京高文（大连）律师事务所（以下简称高文大连所）与新董事会聘请的律师事务所德恒（杭州）律师事务所（以下简称德恒杭州所）则出具了相反法律意见。

焦点疑问一：公司召开紧急董事会是否符合相关规定及理由？

新董派代表（德恒杭州所）：《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》虽未就尽快召开董事会临时会议的紧急事由进行规定，但《公司章程》及《董事会议事规则》规定，上述规则由公司董事会负责解释，因此是否构成紧急事由应当由公司董事会予以判断。根据第七届第十六次董事会的相关会议资料，各董事己就本次董事会会议审议事项予以表决，且6名董事投票赞成第七届第十六次董事会审议议案，该等董事（超过全体董事的半数）已以其投票行为认可本次会议召集符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定。且第七届十六次董事会会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

元老派代表（高文大连所）：第七届董事会第十六次会议由代表 1/10 以上表决权的股东提议召开尽管属于《董事会议事规则》规定的应当召开临时会议的情况，但是在审议事项不构成紧急情况并且有董事对此提出异议的情况下，应严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，提前5日发出书面会议通知，提交全体董事和监事。因此，第七届董事会第十六次会议的召集程序违反《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。且股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城和肖峰以第七届董事会第十六次会议召集程序不合法为由已向人民法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议，人民法院已于2020年7月7日立案受理。

焦点疑问二：股东杨子平和磐京基金是否存在一致行动关系？

新董派代表（德恒杭州所）：根据杨子平及磐京基金出具的说明与承诺并经本所律师核査，磐京基金及其实际控制人毛崴与杨子平不存在关联关系；根据杨子平及磐京基金出具的说明与承诺经核查双方不存在关联关系，且与公司其他股东之间不存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。

元老派代表（高文大连所）：杨子平与磐京基金共同出资设立合伙企业，属于《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条第（六）款规定的“互为一致行动人”的情形。结合杨子平和磐京基金作为公司股东在 2019 年度股东大会的投票情况、杨子平作为董事和磐京基金提名的董事毛崴在公司第七届董事会第十四次、十五次、十六次会议的表决情况，在杨子平和磐京基金不能提供相反证据的情况下，现有证据资料不能排除杨子平与磐京基金互为一致行动人。

焦点疑问三：大连圣亚实际控制权是否已发生变更？

根据回复函，截至2020年7月10日，星海湾投资管理在公司持股24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。

至于股东大连星海湾是否有巩固控制权的计划，回复函中表示经向股东大连星海湾核实，股东大连星海湾回复：我司不放弃上市公司控制权，具体巩固控制权的计划正在制定中。

03、前情回顾：大连圣亚内斗风波始末

大连圣亚初现内斗端倪还要回溯到2020年4月27日，当时杨子平提出向大连圣亚2019年年股东大会递交临时议案，提议罢免大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义，并提名四名董事候选人导致股东大会一直延迟未开。

拖了近两个月后，在6月29日召开的大连圣亚2019年年度股东大会上原董事长王双宏与刘德义双双被罢免，杨子平提议的四位新董事成功通过两位，拿下董事会5个席位，成功过半（一共9个席位），至此，一场小股东逆袭“夺权”后“血洗”元老管理层的内斗就此开启。

此前，闻旅曾在《堪比当当李国庆夺权大戏，大连圣亚内斗“战火”正酣》一文中详细梳理了这场内斗的来龙去脉、是非纠葛，感兴趣的小伙伴可以点击蓝字再去温习下，不再过多赘述。

此后剧情的走向越来越“精彩”，7月27日，大连圣亚海洋世界官方微博发布一则名为“大连圣亚严正谴责”的公告，称杨子平“两次报假警”，已“严重侵害公司利益、声誉”。随后的7月29日，大连圣亚召开第七届二十次董事会会议，会议审议并通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，大连圣亚董事会秘书丁霞被解聘。新董事会认为丁霞屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务，擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，并违反了相关法律法规。

而根据丁霞在接受媒体采访时的说法，自身所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相关规定和监管部门要求进行，反而是杨子平上任新董事长后屡屡干扰董秘履职，多次索要信披EK密码，威胁逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所监管要求调整公告内容并推卸责任，多次要求董秘申请信披开闸，严重破坏上市公司信息披露工作秩序。

所谓一朝天子一朝臣，一场事故一群人。这个已经有20多年历史的国内海洋公园代表，因为高层内斗已经“元气大伤”，加之因为疫情影响旅游行业低迷，大连圣亚在回复函中已明确提到：疫情期间闭馆128天，刚刚复产一个多月又有新的疫情，再次闭馆，遭此动荡，企业面临严峻危机，社会高度关注的舆情也给公司造成巨大影响，公司经营业绩受到严重影响。目前公司日常经营管理秩序尚可维持，但公司各合作伙伴纷纷表示担忧甚至提出暂停或终止合作，各个异地项目的合作伙伴和供应商也出现异动，部分工程项目已经暂时停工。

内斗不休，“失血”就不止。大连圣亚这部“宫斗剧”何时能迎来大结局，闻旅也将持续关注。