记者 | 马晓甜

新湖系再现资产腾挪。

8月14日晚间，哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（以下简称“哈高科”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）同时披露了股份收购/转让的公告。

公告显示，8月14日，大智慧5%以上股东浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”) 与哈高科签署了《关于上海大智慧股份有限公司之股权转让协议》，新湖集团拟将持有的大智慧2.98亿股无限售流通股份(占公司总股本的 15%)通过协议转让方式转让给哈高科， 本次转让对价拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格为8.97元/股，本次交易对价由哈高科以现金方式分期支付。

哈高科表示，该笔交易后续还需获得股东大会的批准同意并需通过上交所易的合规性审核，对于能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间仍然存在不确定性。

左手倒右手

根据公告，截至预案签署日，新湖控股持有哈高科 61.36%的股份，为公司控股股东。 新湖集团持有新湖控股 52%的股份，自然人黄伟先生持有新湖集团 53.06%的股权，为公司的实际控制人。

而大智慧目前的实际控制人为张长虹，持有公司 35.46%的股份，新湖集团是大智慧的第二大股东，持股比例为 15.52%。

值得注意的是，由于哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，而本次哈高科交易对方同样为新湖集团，因此本次交易构成关联交易。并且，26.74 亿元的买卖价格占哈高科 2019 年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成公司重大资产重组。

大智慧也在公告中提及，截至公告披露日，新湖集团合计持有大智慧3.09亿股无限售流通股份，其中约3亿股处于质押状态。本次权益变动为同一控制下的关联企业之间的股份转让，本次转让后，新湖集团与哈高科合计持有公司的股份比例没有变化。

哈高科表示，此次交易有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能于证券公司。未来， 哈高科将围绕着金融科技战略进行全面而深入的布局，打造互联网金融的升级版。

就在发布预案的前两日，哈高科刚刚于8月12日晚间披露，购买“同门”湘财证券 99.7273%股份并募集配套资金已于近日实施完成，公司募集配套资金在扣除本次交易各中介机构费用及交易税费后，全部用于向湘财证券增资。增资完成后，湘财证券股本增至 40.19亿股，其中哈高科持有 40.09亿股，占湘财证券总股本的 99.75%。

在该笔交易前，新湖控股持有湘财证券74.12％的股份，为公司控股股东。2019 年 7 月 1 日，哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，哈高科向湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)的全体股东发行股份，购买其各自持有的湘财证券全部股份，合计占湘财证券 100%的股份。

2020 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨高科技(集 团)股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准哈高科发行股份购买资产并募集配套资金、 哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项，湘财证券也借此成功“曲线上市”。

再续“前缘”

事实上，新湖系与大智慧可谓“缘来已久”。

公开信息显示，2009年10月，新湖集团子公司新湖中宝以3.52亿元突击入股大智慧，成为其第二大股东。

2014年8月，大智慧曾发布公告称，大智慧及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司(以下简称“财汇科技”)拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份(占总股本3.5%)，大智慧拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券30.85亿股份(占总股本96.5%)，

2015 年 1 月 22 日，大智慧及全资子公司财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等 16 家湘财证券的法人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。当年年4月，该笔重组方案获得证监会并购重组委审核有条件通过。

彼时，业内曾对此次重组寄予厚望，作为互联网金融公司的大智慧，若能成功收购湘财证券，将间接获得券商牌照，首个互联网券商也将由此诞生，而湘财证券也能圆了长久以来的上市梦。

不过，这场“联姻”最终却由于大智慧涉嫌信披违规而告吹。

2016年7月22日，证监会新闻发言人邓舸在例行新闻发布会上表示，对4宗案件作出了行政处罚，其中1宗信息披露案即为大智慧披露违法案。大智慧在2013年通过承诺“可全额退款”的营销方式，以“打新股”、“理财”等为名进行营销，利用与相关公司的框架协议等多种方式，共计虚增2013年度利润1.2亿余元，违反了《证券法》规定。

根据当时大智慧披露的《行政处罚及市场禁入事先告知书》， 大智慧涉嫌违法的事实包括：2013 年涉嫌提前确认有承诺政策的收入 8744． 69万元；2013 年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入 93.34万元；延后确认 2013 年年终奖减少应计成本费用 2495． 43万元；涉嫌虚构业务合同虚增 2013 年收入 1567.74 万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额    825.01万元，影响商誉 433.13万元。

证监会决定对大智慧责令整改、处以警告，并处60万元罚款，对时任大智慧董事长兼总经理的张长虹等14名责任人员给予警告，并处以3万元至30万元不等的罚款；对张长虹等5名责任人员采取5年证券市场禁入措施。

2016年3月，大智慧宣布，鉴于重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且重组面临的障碍基本无法消除，公司决定撤回申请文件并终止相关事宜。

在那之后，大智慧业绩也一直难有起色。

2019年，大智慧实现营业收入 6.83亿元，同比增长 15.11%，但归属于上市公司股东的净利润 596.42 万元，同比下降 94.49%，这也是公司净利润连续第二年出现“大滑坡“。最新数据显示，2020年第一季度，公司实现营收1.05亿元，亏损3875.25万元。

哈高科在日前的公告中称，大智慧在线上用户基础、量化交易等方面拥有领先的技术水平，能稳定地向用户提供基于大数据计算的有效服务，具有庞大的线上用户基础，在大数据、线 上客户群体的积累和服务方面具有较强的竞争优势，此外，大智慧较早布局国际业务，还拥有丰富的海外金融信息资源平台。湘财证券是我国较早提出金融科技战略的证券公司之一。未来，哈高科将整合旗下资源，合力打造金融科技的新平台。