记者 | 赵阳戈

一份司法冻结公告，引出了兜底定增的抽屉协议细节，锦泓集团（603518.SH）控股股东也因此事件被冻结了持股。

未成行的收益保障

2020年8月18日，锦泓集团控股股东王致勤、宋艳俊收到《上海仲裁委员会仲裁通知书》，控股股东于2018年为了帮助公司顺利推进非公开发行股票项目，无偿以个人名义分别与一村资本有限公司（下称一村资本）、昆山威村投资合伙企业（有限合伙）（下称昆山威村）签署了参与公司非公开发行股票项目的《收益保障协议》。

可惜现因合同纠纷，一村资本和昆山威村分别向上海仲裁委员会提出申请，要求控股股东支付补偿款、违约金、仲裁费、保全费、律师费等费用788.69万元和2365.08万元。一村资本和昆山威村同时申请了财产保全，由此冻结了控股股东所持有的公司股份合计12048.534万股（冻结了王致勤和宋艳俊分别持有的公司股份6765.942万股和5282.592万股）。

据上市公司称，目前控股股东所持股份99.93%已质押，被司法冻结不会直接导致执行。且控股股东可以正常行使投票权，目前不会对公司的控制权稳定性产生重大影响。而昆山威村和一村资本要求的补偿金额合计为3153.77万元。

对此上交所第一时间进行了问询，8月26日，在监管层的压力之下，锦泓集团披露了相关细节。

据悉，签署收益保障协议的除了上述的一村资本和昆山威村之外，还有共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）（下称朴海）、朔明德投资有限公司（下称朔明德）、上海爱屋企业管理有限公司（下称爱屋企管）、锦绣中和（北京）资本管理有限公司（下称锦绣中和）。控股股东保证认购方所认购的上市公司非公开发行股份按中国证监会和上交所的相关规定退出后而实际获得的年化投资收益率分别不低于：11%（昆山威村、一村资本）或8%（朔明德、爱屋企管、锦绣中和）或0%（朴海），否则控股股东自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方以现金补足差额部分。

同时，当时的保障协议还提及，当出现协议约定之控股股东应当支付现金补偿的情形，而控股股东未按协议约定如期足额将补偿金额支付至认购方指定账户的，则每延迟一（1）日即应按欠付金额的千分之一（0.1%）支付迟延履行违约金，直至其履行完毕资金支付义务之日止。昆山威村和一村资本在收益保证协议中约定的期限为自认购股份解除限售之日起24个月。除一村资本和昆山威村之外，其他认购方未设置期限或最长期限。

定增成色如何？

“寻求兜底很常见”，某参与过上市公司定增的资方人士告诉记者，一些资金会直接找话事人，也就是控股股东签一份抽屉协议进行兜底，以保障资金方的正常收益，具体兜底多少，就看具体怎么谈了。该人士称，这类目标公司资金方一般锁定的是私企，且最好是直接关系，成功率才相对较高。另外在定增规则发生变化时，也总有部分资方因不适应而选择转向。

资料显示，锦泓集团在2018年时，曾实施了一次定增，当时募了5.22亿元，募资对象就有朴海、朔明德、爱屋企管，当时所募资金是用于支付收购Teenie Weenie（甜维你）品牌及该品牌相关的资产和业务。

据悉，该标的的整体价格为49.32亿元，锦泓集团是分步骤进行收购，先认缴出资额持股9成，后续再付10%实现全资控制，资金来自于自有资金、银行贷款、固定回报资金等，后再通过融资进行部分置换。2018年定增便是为此，后来锦泓集团还发行了数亿的可转债，最近的2020年5月，锦泓集团再推出一份定增计划，拟募资支付收购的尾款，完成之后，Teenie Weenie将完全成为公司的全资子公司。

至于收购的范围，则包括了品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等； 位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；另外还有相关员工、商业机构等等。Teenie Weenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计知名，Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合。

锦泓集团是2014年12月3日上市的，主营是高档品牌女装的设计、生产和销售。其上市之后，业绩数据出现乏力，店铺数量也在大幅减少，这才开始着手上述的大手笔收购。那么，收购的Teenie Weenie近年来发展如何呢？

据锦泓集团公开信息显示，Teenie Weenie2017年净利润3.83亿元，2018年3.73亿元，2019年2.5亿元，对照锦泓集团2017年至2019年的1.9亿元、2.72亿元、1.09亿元的净利润来看，Teenie Weenie的贡献非常大，但却呈现下滑的趋势，甚至2020年一季度，仅为3333.42万元，后续表现仍有待观察。

剩下10%很烫手

需要指出的是，这剩下的10%很烫手。

2020年6月19日披露，上市公司收到香港国际仲裁中心受理邮件，申请人为衣念（上海）时装贸易有限公司（下称衣念上海），被申请人为锦泓集团。其中内容显示，两方尚未就甜维你2019年估值净利润等核心内容达成一致，也尚未签署关于甜维你10%股权转让的协议。衣念上海系持有甜维你10%的股东。

原来，衣念上海要求锦泓集团依据2016年9月1日公司与E-Land Fashion Hong Kong Limited （下称衣念香港）签署的《关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》，在甜维你运行三个完整的会计年度之后，按相同的估值倍数由公司向衣念香港收购甜维你剩余10%股权，衣念上海认为的转让款应约为3.07亿元。而锦泓集团这厢，根据定增方案内容，则打算支付2.95亿元。

另外，2020年6月30日公告显示，衣念上海将南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（下称金维格）、王致勤、周景平、宋艳俊、陶为民、甜维你（上海）商贸有限公司告上法庭，衣念上海认为金维格作为甜维你控股股东，未经甜维你召开股东会会议，亦未经原告书面同意，擅自变更甜维你的经营方针；相关董事在未召集董事会会议、且未取得股东会就变更经营方针作出的股东会决议的情况下，仅凭被告一的单方授意，即执行了仅由被告一作出的决定，变更公司的经营方针，并实际组织实施了变更后的经营方针。衣念上海认为被告的上述行为是导致甜维你2019年经营业绩大幅下滑的主要原因，直接对衣念上海所持有的甜维你的股权价值造成了严重损害。

对此，金维格认为，原告起诉书相关主张不符合事实情况，原告提起的诉讼，本质上是衣念上海诉甜维你买卖合同纠纷的延伸，金维格已组织专业的法律团队进行应诉。