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【深度】康得新生死关头前的撕裂

如果证监会最终行政处罚决定书和事先告知书一样,康得新将直接面临退市。

图片来源:视觉中国

记者 | 陈祺欣

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*ST康得(002450.SZ)巨额财务造假的最终行政处罚结果还没下来,内部已经乱成了一锅粥。

以朱永国为代表的归集股东提出希望“还原一个被掏空的康得新”,其认为,康得新造假案并非简单的虚增利润,而是康得集团及实控人钟玉侵占上市公司资产,“掏空”上市公司后,把巨额债务和麻烦留给上市公司,对中小股东造成二次伤害。

*ST康得董事长邬兴均则认为要在诉讼费跟追回资金的可能性之间做平衡,目前的首要问题是推进司法重整解决债务问题,保壳。

8月26日,*ST康得股东大会现场,参会中小股东约百余人,公司董事长邬兴均、副总裁邵振江、财务总监赵军主持会议。在快速进行投票后,现场进入到股东提问环节。界面新闻注意到,中小股东普遍关注的问题聚焦于康得新的司法重整进度、目前经营状况、是否将退市,如何避免退市、上市公司与大股东之间是否已经切割等。

图片来源:记者摄

能避免退市吗?

康得新造假事件之后,公司业绩陷入“四连亏”(连续四年业绩亏损),如果证监会最终处罚决定与事先告知书一样,康得新将直接触发退市条款。

股东大会现场,投资者也普遍关心公司接下来是否会面临退市?公司有何途径和措施避免退市?

对此,*ST康得董事长邬兴均在股东大会上回应表示,康得新这些问题都不是孤立的,至于怎么解决目前的困境,所有问题最终都要通过司法程序来解决。

“按现在的状况,我们的产能稳定在一定水平,但是无法盈利,债务问题不解决就无法盈利,公司目前的营收水平只能是在解决了债务问题的情况下才可以谈,所以进入司法程序是目前比较急迫的事,可以明确地说,只有司法途径才是解决康得新问题的唯一出路。”邬兴均表示。

对于“四连亏”的问题,邬兴均表示,四连亏的事最终要看目前所获得的信息,所获的流水,最终能不能穿透出来,报表出来以后才能下结论,是否能避免四连亏。公司对保壳的态度在第二次听证会上一直表达得非常清晰,公司目前坚持第一位的事是不退市,只要不退市,公司可以通过行政和解等方式,出尽所有的办法(避免退市)。

邬兴均坦言,按照公司目前的状况,退市的风险实实在在是存在的。“我们也很着急,解决问题的途径路径我们也都有想,但是短期内要去快速盈利,当然我们目前业务的提升还是有效率,最终(退市问题)可能还是要通过债务问题的解决来解决。”

图片来源:记者摄

至于为何最终退市问题还是要通过债务问题解决?邬兴均并没有具体解释。

另一方面,关于*ST康得司法重整的进度和“时间表”,在股东大会现场也被频频提及。邬兴均表示,公司关于司法重整的准备工作已经做得很充分,准备工作的开展主要分以下几个方面:第一是重整投资人的非正式洽谈,二是债权人的非正式谈话,第三是公司及管理层正在推动这个事情,但司法重整和破产重整这是一个系统事项,不是公司单方面就能达成的,应该说公司的准备工作已经做得很充分,接下来还会全力推进,至于具体的重整方案,只能到了程序以后才会有,只有进入了法院才是正式会谈。

“公司目前能做的就是保生产,把重整基础做扎实,同时请求各方支持协调,与债权人和潜在投资人做好交流,与中间机构共同研究好未来重整可能的方案草案等等,此外公司还需要相关机构进行认可和协调。”

邬兴均还表示,疫情期间,地方政府提供了资金帮助公司复工复产,近期公司在疫情期间被压抑的市场需求有所提升,产能有所提升,但回过头来又碰到了资金问题,如果后续没有注入资金,产能又将被迫收缩。

8月28日,*ST康得发布2020年半年度报告。财务数据显示,今年上半年,公司实现营收4.55亿元,同比下降45.96%;净利润亏损5.58亿元,去年同期亏损6.69亿元,亏损幅度相比有所收窄。截至报告期末,公司账上货币资金为138.3亿元,总资产263亿元,总负债154亿元。

122亿银行存款疑云

*ST康得股东大会另一个关注的焦点是,*ST康得在北京银行西单支行122亿银行账户余额是否真实存在?是否回流到了公司?

证监会6月28日下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示,根据康得集团与北京银行西单支行签订的《现金管理业务合作协议》,康得新及其合并财务报表范围内3家子公司的4个北京银行账户资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行3258账户,康得新及其各子公司北京银行账户各年实际余额为0。

*ST康得财务总监赵军回应称,“大家都觉得银行账户蹊跷,会计师事务所和我们自己的凭证都是明确标有银行存款,但是最终根据证监的认定,包括下发的二次告知书、归集账户等,调取的资料越来越多,我们也通过合理的方式拿到了资料,涉及的账户1100多个,银行流水笔数几百万条,资料完整性充足,至于有没有回流到公司,追溯报表的方法是不是一笔笔穿透,如果是一笔笔穿透的话,一笔可能涉及五六家公司,工作量非常巨大。”

董事长邬兴均表示,“这也是我们在听证会上的疑问,从证监会给出的流水和调查部门意见来看,都没有明确的回复意见,需要公司自查。现在我们拿到了流水,几百万笔,1200多个账户,至于有没有全部回流,需要一笔笔穿透,形成闭环,工作量巨大,一年时间可能都不能完成。最终对起来的结果就能确定122亿有没有回流。”

对于这122亿银行存款的去向,*ST康得的股东之间也有很多的疑问与分歧。

以朱永国为代表的归集股东向界面新闻记者表示,“资金既然归集到集团帐户,就已经完全脱离了康得新的控制,进入集团帐户的资金其丢失责任就在于集团和银行。资金去向和是否回流的举证责任在于北京银行和康得集团,与当前公司自查的行为是完全颠倒的,公司没有义务和能力查清资金到康得集团账户后的所有去向。”

对账单,图片来源:受访者供

界面新闻记者获得的朱永国方提供的资料显示,北京银行曾出具付息单和企业对账单以及银行账户余额单据等。

付息单,图片来源:受访者供

朱永国认为,康得新账面既然是零余额管理,就不应该有“应计余额”的显示,现金管理协议揭示以前,中小股东从来不知道资金归集协议存在,既然北京银行连续多年公开显示存款和利息,账上有钱就该还钱,没钱就该赔钱。

然而,与归集股东对立的另一派中小股东对此持不同的观点。界面新闻记者注意到,根据*ST康得2019年5月11日对深交所的回函,其中披露了康得集团与北京银行西单支行签署的《现金管理协议》,康得集团及成员单位可以选择以账户实际余额或应计余额的呈现,北京银行为现金管理服务网络下的各级账户提供标准化的对账单及相关凭证服务,对账单及相关凭证的具体提供方式由双方另行约定。

现金管理协议部分内容,图片来源:公司公告

一自称为“执行力”的股东向界面新闻记者表示,“北京银行的函证或者存款余额有问题,这个确实存在问题,但是误导投资者的是上市公司的信息披露,我们投资者直接接触的是上市公司的公告,并不是直接接触银行函证,所以,对投资者直接造成误导的是上市公司的年报,公告等公开的信息。”

此外,界面新闻记者从一位中小股东处获知,据部分中小股东对江苏证监局的回访结果,证监部门只负责调查上市公司财务造假方面,至于大股东是否非经营性侵占上市公司资金,需等待经侦部门的调查结果。

三项临时提案被否

8月26日股东大会现场,1100名归集股东(约占公司总股份的4%)提出三项临时提案,分别是《关于立即免去纪福星非独立董事职务的议案》、《选举朱永国先生为公司第四届董事会非独立董事》、《关于修改第一百四十四条将监事会调整为3至5人的提案》,根据股东大会的投票结果,这三项议案均被否决。

在归集股东代表朱永国看来,其提出的提案被否主要原因在于目前大股东还有票决权,上市公司与大股东之间是否已经切割干净的问题也被频繁提及。

现场,一位归集股东在会上发言表示,中小股东对于大股东“掏空”上市公司的行为不满,而社会上对于这部分关注太少,如果可以追回资金对公司会有很大帮助,对于生产经营和重组有非常大的优势,并询问管理层对此持何态度?

董事长邬兴均回应表示,“目前上市公司与大股东之间已经完全切割干净,目前康得新的所有股东都是通过法律规定行使股东权利,上市公司按法律规定行使管理权,包括现在的董事会和管理层也不会是一个人两个人可以操控的,都是独立运行的。我们目前在生产、经营、资金、财务、行政、人力等所有的管理上都不受任何股东的干扰和影响。”

对于康得新和大股东之间的资金问题,邬兴均表示不展开说,公司总体大类的违规担保目前在做一些确认,山东荣成20亿出逃目前已经计入年报,目前已经发过律师函。至于是否走法律诉讼,公司及管理层在诉讼费和追回资金的可能性之间做平衡,涉嫌财务造假形成的资金流失,公司也在通过自查和自身的行动在追逃,对上述股东所陈述的意见没有太大分歧。

界面新闻记者了解到,在*ST康得股东大会结束之后,归集股东对于股东大会召开的结果并不很满意,部分归集股东尝试走诉论流程。朱永国向界面新闻记者表示,下一步的工作主要是,择机再启动归集,深化行使股东权利;讨论落实直接诉讼北京银行、康得集团,而不是上市公司。

股东“执行力”认为,朱永国方将责任主体、侵权关系混淆了,从法理上说,与投资者直接产生关系的是上市公司,上市公司的年报、公告披露有问题,造成了投资者投资出现重大亏损,如果诱导投资者进行起诉,只能起诉上市公司,但目前来看并不是合适的时机。

该股东称,“目前上市公司债务庞大,包括公司的厂房、设备都已经被其他债权人质押了,即便是赔偿,我们(中小股东)也没有优先受偿的权利。目前康得新没有说一定要退市,我们是想办法拯救公司,避免退市,希望大家的力量集中到一块,不退市了,市值起来了,公司的盈利跟上了,在这个基础上希望公司赔偿是合理的。并且归集股东的做法很容易造成中小股东之间的对立和冲突。”

一位江苏的证券律师则向界面新闻记者表示,根据公司法相关规定,当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东可以以自己的名义起诉,所获赔偿归于公司,这种诉讼制度叫“股东代位诉讼”。在股东代位诉讼中,公司利益和股东个人利益事实上都受到了损害,但公司是直接的受害人,股东是间接的受害人。

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