记者 | 可达

9月2日晚间，ST康美（600518.SZ）公告控股股东及实际控制人拟变更为易林投资，将于9月3日复牌，就该事宜上交所已第一时间发函问询。

ST康美表示，公司、公司控股股东康美实业、实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾与揭阳易林药业投资有限公司（简称“易林投资”）签署了附条件生效的《合作协议》、《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》；与之同步，康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司与易林投资已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，《表决权让渡协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将会发生变更。

康美实业及其一致行动人目前持有公司38.28%的股份，根据《表决权让渡协议》，康美实业拟将其持有的公司29.90%股份对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使，同时康美实业及其一致行动人无条件且不可撤销地放弃其控制的康美药业剩余8.38%股份对应的表决权及提名和提案权。

资料显示，托管方易林药业成立于2020年08月18日，揭阳市城市投资建设集团有限公司持股40%；广东省金服股权托管中心有限公司持股30%；广州神农氏中医药发展有限责任公司持股30%。股东的持股比例较为接近，无单一股东可以对易林投资的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制易林投资的行为，易林投资无控股股东、无实际控制人。

天眼查APP显示，进一步穿透后，易林药业三名股东的实控人均为国资。

有市场人士对界面新闻记者表示，易林药业近期刚刚成立，设立的目的很可能就是为了对康美药业进行托管，从三名股东的背景来看，托管方的组成结构比较清晰，他预计主要由广东省政府牵头处置，康美药业注册地揭阳市政府参与，操盘多家上市药企的广药集团负责具体运营。

根据公告，目前上述三份协议已获得董事会、监事会全票通过，9月18日将召开临时股东大会审议。

ST康美表示，为妥善、有序推进、化解公司目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，易林投资拟作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解公司资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作，托管期限为前述协议生效后二十四个月，经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长，让渡期间届满后公司控制权相关后续安排存在不确定性。

公告中提及，易林投资根据《合作协议》及相关协议受托管理公司，不构成任何意义上对公司生产经营情况及资产负债情况的承诺或担保。易林投资尚未对公司进行尽职调查，其对公司生产经营、资产负债情况的托管，不构成任何意义上易林投资对公司既有债务和或有债务的承担、受让或担保；《合作协议》及相关协议的实施能否改善公司风险状况存在重大不确定性。

各方同意，为覆盖易林投资本次托管项下的运营成本，就本次托管项下的生产经营托管及资产负债处置托管事项，康美药业每6个月应向易林投资支付人民币400万元托管费用。同时，康美实业及其一致行动人应当将其合计控制的康美药业的股份的账面价值超出其合计控制的康美药业质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给易林投资或易林投资指定方并在30日内支付完毕。

截止2020年6月30日，ST康美的货币资金为3.61亿元，合并报表口径有息负债为333.35亿。ST康美提示，公司存量债务规模大，流动性紧张，且公司因信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会行政处罚，公司面临较大的诉讼风险。

ST康美表示，为解决资金占用问题，充分保护公司及中小股东的利益，马兴田向公司出具《债务偿还承诺书》，马兴田拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金，规模达到94.81亿元。

根据公告，目前ST康美董事长马兴谷及董事马玉贤均与实控人马兴田存在关联关系。有媒体报道，马兴谷在近期的业绩说明会上表示自己是马兴田的弟弟。

前述市场人士认为，随着控制权易主，预计公司管理层会很快洗牌，“马家军”可能会全面退出。

公告中亦曾提及，各方同意，康美实业及其一致行动人和易林投资自委托期限开始之日起，无条件且不可撤销地委托易林投资通过依法行使股东权利、提名董事、推荐经营管理团队等合法合规的方式对康美药业的生产经营实施全权托管，且易林投资系唯一的、排他的受托人。

上交所第一时间对 ST康美控制权变更和经营托管等事项下发问询函，要求其核实并补充披露本次表决权让渡事项存在的风险以及不确定性；易林投资三名股东的基本情况，未来发展规划；前述托管费用的确定依据，是否公允、合理，是否损害公司其他股东尤其是中小股东的利益等。

2020年中报显示，ST康美上半年实现营业收入25.17亿元，同比减少69.05%；实现净利润-14.24亿元，同比由盈转亏。

截至发稿，ST康美仍未回复上交所对其2019年年报信披的监管工作函。