文 | 花朵财经

9月1日晚间，舍得酒业控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”）、舍得酒业董事长刘力及公司高管3人因信披违规分别收到证监会下发的行政监管措施决定。同时，舍得酒业控股股东沱牌舍得集团实际控制人周政因信披违规被立案调查。

▲图片来源：天眼查

根据舍得酒业公告披露，公司间接控股股东天洋控股及其关联方通过蓬山酒业存在非经营性占用公司资金的情况，2019 年度累计发生金额约为 21.6 亿元，2020 年至今累计发生金额约为 18.5 亿元，截止目前，公司尚未收回资金约为 4.7486 亿元，其中本金4.4亿元，资金占用费0.3486亿元。

这4.75亿元的资金对于舍得酒业来说可不是小数。

截至2020年5月，舍得酒业的货币资金总量也仅有11.58亿元，而2019年舍得酒业的全年净利润也才5.07亿元。白酒行业上半年的日子都不好过，新冠疫情减少了聚会、商务消费等场景，加剧了中高端白酒去库存的难题。2020年中报显示，舍得酒业公司上半年营收下滑15.95%至10.26亿元。归母净利润下降11.45%至1.64亿元。

为什么自2019年以来，舍得酒业母公司天洋控股及其关联方会如此大胆的大规模占用上市公司资金？这要从天洋控股涉足的地产业务说起了。

在拿下沱牌舍得前，天洋控股尚未涉足白酒产业，它的发家始于房地产。自2000年进军地产行业以来，以秦皇岛为起点，先后在京津冀多个城市和地区开发了多个地产项目。例如北京著名的天洋运河一号大型商业综合体，占地近50万平方米；北京时尚文化传媒产业园超级蜂巢，建筑面积18万平方米，受疫情拖累今年空置率大幅攀升；在北京旁边的燕郊，天洋控股开发的天洋城承载了数万北漂的购房梦。

天洋控股成立于1993年，两个合伙人王小舟和周政在秦皇岛创办太行音像服务部，随后将产业版图伸向百货零售、文化、科技、金融、矿产等领域。目前，天洋控股分别在香港、北京和洛杉矶设立全球总部、中国总部和北美总部，其中香港被立为战略中心、策略重心、资本中心和全球创业中心，而北京则被称为集团战略的主要执行者。

现阶段天洋控股旗下拥有两家上市公司分别为主营文旅地产的港股上市公司梦东方和A股上市公司舍得酒业。周政凭借着两家上市公司登上2019年胡润百富榜显示，总身家为35亿元，排名1166位。

与舍得酒业的资金纠纷使天洋控股的困境浮出水面。除舍得酒业外，梦东方也有着巨大的债务压力。中期业绩显示，今年上半年，梦东方仅实现1120万港元的营收，同比减少70.8%，净亏损高达2.09亿港元，仅一年内到期的银行及其他借贷高达23.52亿港元。长周期的文旅地产是出了名的耗资大户，前期投入大，资金回笼慢。资金链问题、亏损出售是常有的事。与此同时3月30日杭州工商信托股份有限公司官网挂出公告，由天洋控股发行的天洋燕郊创新中心1号项目集合资金信托计划宣布展期兑付。

▲图片来源：天眼查

2015年底，天洋集团斥巨资拿下燕郊最大的烂尾楼项目成功大广场，并计划斥资60亿元改造成“天洋·创新中心”项目。此信托即为该项目募集资金所建，总规模14亿，期限3年，预期收益6.9%―7.6%，共分三期发行。

此后，天洋控股还发行了天洋燕郊创新中心2号项目集合资金信托计划，总规模34亿元，目前，总金额48亿元的两个集合资金信托项目均展期兑付。

据企查查APP数据显示，周政及天洋控股集团已于2020年8月3日被北京市第二中级人民法院列入被执行人名单，涉事金额266,492,2370元人民币。

自2017年金融去杠杆，压降地产企业负债规模以来，以前房企高举高打大规模融资拿地的模式走不通了；常规的通过信托融资、发债融资等手段通通受到限制，导致一批靠高杠杆运转的房企和地产信贷业务占比过高的金融机构纷纷出现流动性危机。天洋控股不惜冒着违法风险，利用舍得酒业这头现金奶牛，给自己的地产业务输血，可见其资金链捉襟见肘的程度。

大股东占用上市公司资金问题，一直以来就是证券市场存在的一个严重问题。近年来，大股东侵占、挪用上市公司的案例屡见不鲜，被曝光公司的金额越来越大，前有康得新，振芯科技创始人挪用资金获刑，后有天洋控股实控人周政占用舍得酒业资金，挽救其地产业务。

那么，如何识别大股东占用上市公司资金呢？

第一、上市公司和大股东关联交易过多的情形值得关注

大股东占用资金的方式一方面是控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易占用资金，这是经营性资金占用；另一方面是非经营性资金占用，表现为控股股东及关联方利用上市为其垫付工资及福利、保险、广告等期间费用，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆解资金、为其代偿债务及在没有真实交易背景的情况下开具商业承兑汇票、提供借款担保等方式占用资金，而且这两种资金占用方式在同一家上市公司往往并存。

第二、股权结构不合理、内控制度不健全容易造成违规占用的漏洞

如果控股股东绝对控股上市公司，则控股股东在决策过程中容易处于支配地位，公司董事会和监事会难以形成有效的制衡机制，形同摆设。同时很多情况下，控股股东一家独大也会造成公司内控制度形同虚设，造成内控制度不健全，不能发挥其应有的作用。

面对这两种情形比较突出时，投资者应谨慎对待，避免踩雷！

大股东占用上市公司资金严重削弱上市公司的资产质量，使企业的资本结构恶化，影响上市公司的偿债能力和营运能力，直接损害了中小股东的合法权益。同时也导致上市公司财务失真，掩盖上市公司的许多真实情况，使投资者面临较大的投资风险。因此，打击大股东违规占用，是监管的常态工作之一。

关于侵占公司资金的规定，《公司法》第二十一条规定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《刑法》中也有相关规定，《刑法》第一百六十九条之一规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金，这些行为包括：无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的、以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的、无正当理由放弃债权、承担债务的、采用其他方式损害上市公司利益的。

上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

除《公司法》的规定之外，证监会《上市公司信息披露管理办法》、交易所《上市规则》等对未及时披露和虚假披露行为，针对违规行为的上市公司、公司高管和相关责任人进行监管措施。包括书面警示、约见、通报批评、公开谴责、对董监高公开认定不适合担任上市公司董监高等自律监管措施。

但是在从前，对这种占用上市公司资金行为的处理，以往多是行政处罚了事，处罚依据是信披违规，罚款上限60万元，责任人被资本市场禁入。这与动辄几亿、几十亿的资金占用相比，处罚力度实在是太轻了，难怪总有大股东为此铤而走险。只有加强监管和问责力度，才能最大程度杜绝上市公司实控人的各种违法违规行为。

控股股东天洋控股承诺于 2020年9月19日前将全部款项归还；同时舍得营销公司已于2020年8月18日向四川省遂宁市中级人民法院申请保全天洋控股集团持有的四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权。截至9月3号13:29，舍得酒业一扭昨天的颓势，上涨4.18%；今天盘中最高涨幅接近6%，一度股价达到39.63。