记者 | 邹璐徽

9月7日，蚂蚁集团在上交所官网披露科创板上市首轮问询函回复。

据悉，首轮问询回复共计6大类21个问题，涉及关于发行人股权结构、董监高等基本情况；重大事项提示和风险因素以及其他事项等。

就蚂蚁与阿里巴巴的关系、与腾讯等竞品关系、员工激励计划以及两地上市风险，蚂蚁集团均予以披露。

蚂蚁集团业务七大方面独立于阿里巴巴

在回复文件中，针对上交所对于蚂蚁集团与阿里巴巴关系的问询，蚂蚁集团从实际控制权、经营决策情况、业务、资产、机构、激励、人员、财务 7方面，来论证了其独立于阿里巴巴的存在。

蚂蚁集团表示，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团 5%以上股份的关联法人，不属于蚂蚁集团的控股股东。蚂蚁集团与阿里巴巴集团也并非并非同一实际控制人控制。由于阿里巴巴合伙提名和委任的董事候选人由合伙人通过一人一票表决的方式决定，所以蚂蚁集团实控人马云，并不实控阿里巴巴集团。

目前，蚂蚁集团已建立了独立完整的业务体系和独立完善的公司治理体系 。截至目前，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间，相互未提供任何形式的贷款，也并无担保或其他任何形式的财务资助。

尽管蚂蚁集团及其子公司的部分员工取得了阿里巴巴集团限制性股份单位及期权，同时，阿里巴巴集团的部分员工取得了杭州君瀚发放的经济受益权及蚂蚁集团通过蚂蚁国际发放的限制性股份单位，但并不会影响蚂蚁集团的人员独立性。

回复文件还表示，虽然蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度协同，在数字支付、数字生活、技术基础 设施等方面协同合作，但蚂蚁集团并不依赖阿里巴巴集团，体现在经营收入中，报告期内蚂蚁集团向阿里巴巴集团收取的收入占当期总收入的比例均低于10%。

蚂蚁集团业务与腾讯没有可比性

在回复文件中，蚂蚁集团还否认了与微信支付以及与阿里巴巴可能存在的竞争关系。

蚂蚁集团表示，公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯控股有限公司(“腾讯”)，但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。

根据公开披露的信息，阿里巴巴集团及腾讯的相关信息如下:

阿里巴巴集团：阿里巴巴集团于 2014 年在纽约证券交易所上市、2019 年在香港联交所上市。阿里巴巴集团的业务包括核心商业、云计算、数 字媒体及娱乐以及创新业务。根据阿里巴巴集团的财政年度报告及业绩 公告披露，2020 财年(截至 2020 年 3 月 31 日的 12 个月)，阿里巴巴数 字经济体的商品交易额(GMV)为 7.053 万亿元；截至 2020 年 6 月，阿 里巴巴集团中国零售市场移动月活跃用户数(MAU)达 8.74 亿;2020 财年，阿里巴巴集团的总收入约为 5,097.11 亿元，净利润约为 1,403.50 亿元。

腾讯：腾讯于 2004 年在香港联交所上市。腾讯的主要业务包括网络游戏、数字内容、网络广告、金融科技、云及企业服务等。根据腾讯的年 度报告及业绩公告披露，截至 2020 年 6 月 30 日，微信及 WeChat 的合 并月活跃账户数为 12.06 亿；2019 年度，腾讯的总收入约为 3,772.89 亿元，净利润约为 958.88 亿元。

员工经济受益权并非实股

由于蚂蚁招股书在员工激励计划提及「经济受益权」，上交所就该权益是否是以股份为锚的经济奖励安排发起质询。

对此，蚂蚁集团在回复文件表示，经济受益权的确类似于“以股份为锚的经济奖励安排” ，是一种以股份价值为基础的经济激励安排，整体上与发行人价值挂钩，即对应发行人价值、授予时的基础价格及归属后累 已宣派股利金额等因素综合计算 。

但蚂蚁也强调称，授予对象不因此成为蚂蚁集团股东，也不享有蚂蚁集团股东的权益，也无有任何投票权，由此也不属于变相公开发行股票 ，将以现金而非股权的方式与员工进行结算。

A股发行和H股发行两者并非互为条件

由于，蚂蚁集团启动的是A+H股同步发行的两地上市计划，A 股与 H 股两地上市可能带来监管差异、交易价格差异等风险，上交所提出要求蚂蚁集团以一级目录列示需提醒投资者特别关注的重要事项。

蚂蚁集团对此作出补充披露，蚂蚁集团的A股发行和H股发行两者并非互为条件。如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H 股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。

针对境外监管要求与境内可能存在差异的风险，蚂蚁集团也表示A股发行和H股发行完成后，公司将同时遵循两地监管机构的监管要求，按照《科创板上市规则》及其他适用的法律和规则在境内履行向A股投资者持续披露信息的义务，同时依据《香港上市规则》及其他适用的法律和规则在中国香港履行向H股投资者持续披露信息的义务。

但回复文件也提出，境内外持续信息披露在定期报告、临时公告披露等相关方面存在一定的差异。尽管公司未来将尽可能保证两地信息披露的一致性，但是仍然难以保证二者完全相同。

A 股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其 投资决策，从而可能会面临一定的投资风险。此外，公司 A 股投资者和 H 股投资者将分属不同的类别股东，并根据有关规定对需履行类别股东分别表决程序 的特定事项进行分类表决。H 股类别股东会议的召集、召开以及其表决结果，可 能对 A 股股东产生一定的影响。