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中山证券董事会换血后,小股东“硬刚”大股东锦龙股份,高层动荡几时休?

中山证券小股东对通过罢免公司4位高管的决议提起诉讼。

图片来源:视觉中国

见习记者丨刘晨光

中山证券被小股东起诉了,背后直指控股股东锦龙股份。

9月10日晚,锦龙股份称收到控股子公司中山证券转来的《民事起诉状》,小股东上海致开实业有限公司(下称上海致开)以锦龙股份因在整改期不具备控股股东等资质等为由,请求广东省深圳市南山区人民法院(下称南山法院)撤销今年第二次临时股东会关于罢免相关4位高管的决议。锦龙股份表示反对,并提出了三点意见,同时保留通过法律途径要求赔偿的权利。

公开资料显示,中山证券成立于1992年,总部位于深圳,注册资本17亿元。2013年9月,锦龙股份收购中山证券66.05%股权,成为公司控股股东,此后持股比例提升至70.96%。

具体来看,起诉的相关内容主要是持有中山证券1.18%股权的上海致开认为今年第二次临时股东会“提案程序、召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山证券公司章程的规定”,向广东省深圳市南山区人民法院(下称南山法院)提起诉讼,请求撤销被告中山证券于该次会议上形成的全部决议。

翻看历史公告,今年8月21日,锦龙股份召集主持第二次临时股东会,主要通过了包括免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等四人中山证券第五届董事会董事职务的议案,同时选举王天广、吴小静、郭东、骆勇当选为中山证券第五届董事会董事。

上海致开请求法院对该议案予以撤销。同时给出了几点理由,锦龙股份不符合有关综合类券商控股股东的资质条件;且处于整改期,不得行使股东大会等相关权利;锦龙股份违反了深圳证监局告知书中有关“暂停业务期间,保持董事会、管理层稳定”的要求。

针对上海致开的诉讼,锦龙股份“针锋相对”,表示相关决议合法有效,也给出了三点意见。

第一,锦龙股份表示,《证券公司股权管理规定》以及《证券公司存量股东股权管理自查表》并不属于强制性整改事项,且公司于2019年12月26日已将质押中山证券的股权比例降至50%以下,符合《证券公司股权管理规定》。

此外,锦龙股份认为,自《证券公司股权管理规定》发布以来,其作为中山证券股东的股东权利并未受到任何限制,期间中山证券召开了数次股东会会议,也均行使了表决权。除2020年第二次临时股东会决议外,上海致开也未曾就公司行使股东权利提出过任何异议

第三,在锦龙股份看来,8月19日深圳证监局的决定书已经没有了“暂停业务期间,保持董事会、管理层稳定”的要求。另一方面,深圳证监局2020年8月19日向中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》并未明确不得更换相关不适格高管。

针对上述争议,南山法院于2020年8月31日出具了《民事裁定书》。

申请人上海致开向南山法院提出保全的申请,一方面禁止中山证券执行2020年8月21日形成的第二次临时股东会的全部决议;另一方面禁止中山证券进行董事长、法定代表人、总经理、监事等所有工商变更登记及备案手续,并以持有的中山证券1.18%的股权作担保。

南山法院表示上海致开的部分申请符合法律规定。冻结上海致开持有中山证券1.18%的股权,同时禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。

对于该判决,锦龙股份认为,上海致开持股比例仅为1.18%,存在保全内容超出诉讼主张范围等问题,干扰了中山证券的正常经营管理,侵害了中山证券其他股东及我司广大中小投资者的利益。此外,锦龙股份及中山证券已分别向南山法院提交了《执行异议申请书》《复议申请书》。

锦龙股份表示,上海致开作为担保人以其持有中山证券全部1.18%的股权为上述诉讼保全提供担保,违反了《证券公司股权管理规定》第二十六条的规定,即证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。并表示,对于可能造成的损失,保留通过法律途径要求赔偿的权利。

中山证券大股东和管理层之间的矛盾由来已久。

中山证券近两年来在债券承销等业务的开展过程中频频吃下“罚单”,如2019年10月,中山证券被深圳证监局出具警示函,原因是公司部分债券承销项目存在尽职调查不充分、内核环节把关不严、防范利益冲突管理机制不到位。

今年6月,锦龙股份公告称收到中山证券转来的深圳证监局出具的监督管理措施《事先告知书》, 阐述了中山证券的“四宗罪”,责令中山证券限期改正,并暂停中山证券部分业务,责令中山证券限制董事长、管委会主任林炳城、总裁胡映璐、合规总监袁玲领取 2019 年绩效奖金等基本工资以外的报酬等权利,已领取部分应退回公司。近两个月后,这份处罚正式落地。

基于这种情况,7月10日,锦龙股份召开董事会,提请中山证券召开临时股东会,审议免除林炳城、胡映璐、孙学斌、黄元华等 4 人中山证券第五届董事会董事职务。8月21日,锦龙股份即召集主持了中山证券2020年第二次临时股东会会议,正式通过了四名高管被罢免的议案。

中山证券屡屡被罚,但锦龙股份也并非没有问题。8月19日锦龙股份就收到证监会下发的调查通知书,因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定,证券监督管理委员会决定对其立案调查。

事实上,该立案调查或与锦龙股份此前的定增有一定关联。8月4日晚,锦龙股份公布定增预案,募资金额不超过35.56亿,发行对象为公司第二大股东朱凤廉,同时她也是实控人杨志茂的配偶。通过一系列股权变更,该公司第二大股东朱凤廉将被动成为锦龙股份实控人和控股股东,定增若完成,朱凤廉将持有34.15%股权。

深交所随即发出关注函,重点关注了放弃表决权承诺生效问题和一致行动人关系认定问题,要求锦龙股份说明放弃表决权承诺的具体生效条件、放弃表决权承诺是否存在期限等,并说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人,杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算等。

值得注意的是,深交所要求锦龙股份于 8 月 11 日前报送相关材料,但是截至目前锦龙股份仍然没有回复。

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