文 | 财联社 记者徐学成

因计划收购的标的资产中安广源检测评价技术服务股份有限公司（下简称中安广源）的评估价值增值高达3倍多，广电计量（002967.SZ）于9月30日下午收到深交所下发的关注函，被要求说明资产评估情况以及标的公司业绩承诺的可实现性。值得注意的是，中安广源今年上半年盈利仅220余万元，但其承诺的2020年全年净利润却高达3400万元。

“在回复交易所之前，涉及到关注函的任何问题公司都不会回复，”30日下午，广电计量证代苏振良在接受财联社记者采访时表示。

广电计量9月29日披露的收购方案显示，公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司计划以约1.36亿元的对价收购中安广源34.95%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%的股权，中安广源成为公司控股子公司。

中安广源成立于2002年12月，注册资本5000万元。公司的主营业务是建设项目的安全评价、环境影响检测与评价、职业卫生检测与评价、EHS综合咨询、安全与应急管理信息化服务等综合性技术服务。根据收益法评估结果，中安广源的股东全部权益在评估基准日的市场价值账面值为9728.28万元，评估值为39823.50万元，评估增值30095.22万元，增值率高达309.36%。

中安广源今年的业绩表现并不理想。根据广电计量披露的数据，中安广源今年上半年的净利润仅为228.52万元。去年全年，中安广源盈利则为2329.27万元。虽未披露去年同期数据，但由此不难推测，中安广源上半年的业绩下滑幅度应该不小。

正是在这样的情况下，在此次交易中，中安广源原股东给出的业绩承诺便显得缺乏说服力。根据双方约定，标的公司需在2020年度完成3400万元以上的扣非净利润。这意味着，下半年，中安广源需要完成3000万以上的净利润（暂不考虑非经常性损益因素）。

换句话说，中安广源要在半年的时间里达成超过去年全年的盈利指标。对此，在下发的关注函中，深交所亦要求广电计量预测中安广源2020年度的经营业绩与对手方承诺业绩是否存在重大差异，并结合交易对手方财务状况，补充说明交易对手方是否具备履行业绩承诺补偿义务的能力，以及相关保证措施。

一位受访的财务人士对此指出，收益法评估的基础在于标的资产的盈利状况，包括当前以及对未来的预期。从目前披露的数据来看，标的公司的业绩表现较前期出现了较大幅度的波动，这即是交易所质疑其业绩承诺是否能如期达成的主要原因。作为收购方，广电计量应当就标的公司业绩下滑的原因作出说明，并就能否达成业绩承诺的主客观条件作出交代。

财联社记者则注意到，截至2020年6月30日，广电计量账面上还有3333.04万元的商誉。若此次交易按照当前的估值完成，广电计量将因此新增超过1亿元的商誉。