记者 | 陈祺欣

11月4日晚，巨星农牧（603477.SH）公告拟非公开发行股票募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后，用于宜宾巨星屏边种猪场项目、蔺巨星石宝种猪场项目、古蔺巨星皇华种猪场项目、平塘巨星更打生猪繁育一体化项目、雅安巨星三江生猪繁育一体化项目、德昌巨星生猪繁育一体化项目。

巨星农牧原为振静股份，公司原主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。2020年7月22日，公司完成重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购了巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）100%的股权。重组完成后，公司主营业务新增畜禽养殖及饲料生产和销售。9月24日，公司证券简称由“振静股份”变更为“巨星农牧”。

值得注意的是，预案显示，本次非公开发行完成后，贺正刚控制的和邦集团持股比例或将被稀释为24.8%，贺正刚及和邦集团合计持有上市公司的股份比例将降至29.33%，虽然其仍为上市公司控股股东及实际控制人，但巨星集团及一致行动人合计持有上市公司27.14%的股份，二者差距进一步缩小。这对于有过“卖壳”想法的贺正刚来说，颇有些耐人寻味。

变更募资用途

9月12日，公司公告称，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计2.17亿元，其中1.175亿元用于支付收购巨星有限100%股权的现金对价，9957.59万元用于投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。而根据重组报告书，振静股份收购巨星有限的交易方式为，现金支付1.175亿元，以发行股份的方式支付17.025亿元。公司为何不使用自有资金支付而是变更前次募集资金的用途？

据公开资料，振静股份该笔募资是2017年上市首次公开发行股票所得，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6000万股，发行价5.58元/股，募集资金总额为3.35亿元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为3.04亿元。

公司原计划将2.28亿元用于投入50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目，7610.12万元用于补充流动资金，然而上市两年多的时间里，振静股份对该募投项目几乎未投入，截至2019年年底，该项目进度仅为4%。在此期间，公司还多次使用该笔募集资金临时补充流动资金，截至2020年9月30日止，公司还有9000万元临时补充流动资金暂未归还。

振静股份表示，受下游汽车整车制造行业低迷影响，公司出于对募集资金审慎使用的考虑，于2019年第二季度开始了该项目建设。由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复，公司当前产能已能满足已有订单的需求，公司从经济效率考虑，现阶段继续实施该项目不利于提高募集资金的使用效率，不利于提高公司整体盈利水平，遂决定将该项目募集资金变更用于收购巨星有限。

事实上，振静股份上市后业绩即“变脸”。2014-2017年，振静股份实现营业收入分别为4.33亿元、5.43亿元、5.92亿元、6.55亿元，年均复合增长率10.9%；对应归母净利润分别为2518.87万元、3972.05万元、5829.37万元、6238.72万元，年均复合增长率为25.45%。

2018年开始，振静股份营收、净利润双双下滑。2018年年报显示，公司实现营业收入6.19亿元，同比下滑5.58%；实现净利润5897.56万元，同比下滑5.47%；2019年，公司实现营业收入5.56亿元，同比下滑10.23%；实现净利润3951.18万元，同比下滑33%。

欲卖壳不成

或是由于连续两年业绩表现不佳，振静股份实控人欲“卖壳”离场。公司于2019年9月披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星有限100%股权，并向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易费用及对价。振静股份还表示，交易完成后，上市公司控股股东将变更为巨星集团，实际控制人将变更为唐光跃，因此，本次交易预计构成借壳上市。

不过，由于上市未满两年，振静股份控股股东所持股份尚在限售期间，公司因此遭上交所问询本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》规定等。2019年9月26日，振静股份突然“改口”称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。为此，振静股份及公司董事长贺正刚、公司董秘周密被上交所处以通报批评。同时，振静股份重大资产重组财务顾问华西证券项目主办人邵伟才、朱捷予亦被上交所通报批评。此外，公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独董曹光、史文涛、代惠敏被予以监管关注。

上交所认为，公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。前述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等有关规定，上交所对公司及主要责任人作出通报批评的纪律处分决定。

然而，2020年第三季度，收购巨星有限完成并表后，上市公司仍增收不增利。巨星农牧2020年三季报显示，今年1-9月，公司实现营业收入8.11亿元，同比增长94.69%；实现净利润3473.5万元，同比下滑5.17%。

据了解，公司于今年8月18日遭受汛情影响，公司皮革生产厂区全部停产，经初步核算，汛情对公司造成的财产损失约为1.38亿元，占公司上年度经审计净资产的15.72%。

巨星农牧表示，由于汛情造成公司部分存货毁损，公司计入营业外支出1.38亿元，减计存货1.38亿元，总毁损金额占公司皮革业务原存货金额的24.92%。上述损失对公司当期净利润影响约为1.38亿元。