记者| 苗艺伟

短短数日之间，呼之欲出的全球最大IPO项目戛然而止。

IPO暂停背后，新出台的网络小贷新规具体将对蚂蚁消费信贷业务带来多大冲击？蚂蚁集团又是如何在近些年间频触金融杠杆“红线”？除了信贷领域的整改，蚂蚁再谋上市还存在哪些隐患？

蚂蚁消费信贷戴上“紧箍咒”

11月2日晚，在蚂蚁集团主要负责人被央行等四部门监管约谈消息发布后半小时内，《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿》在银保监会官网发布，这也成为蚂蚁集团暂缓IPO 的重要监管依据。

界面新闻记者发现，《意见稿》中新划定的四条“红线”，为蚂蚁最大利润来源的消费信贷业务套上“紧箍咒”。

首先，在股权管理方面，《意见稿》规定，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过两家，或控股跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的数量不得超过一家。

这意味着，蚂蚁集团花呗、借呗分属的两家网络小贷公司只能保留一个。

其次，在注册资本方面，《意见稿》规定，跨省级行政区域经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的注册资本不低于人民币50亿元，且为一次性实缴货币资本。

目前，花呗和借呗所属的网络小贷公司实缴注册资本分别为120亿元和40亿元，因此，借呗旗下小贷仍然需要补充超过10亿的资本金以达门槛。

再次，在外部融资方面，《意见稿》规定，网络小贷公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产4倍。

更重要的是，《意见稿》规定还规定，针对目前在金融科技公司中盛行的“联合贷款”模式，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

这意味着，自2018年起，蚂蚁集团开始通过银行联合贷款的模式进行放贷，花呗和借呗目前约98%的资金通过银行等金融机构联合贷款的模式必然无法合规，而必须通过大幅降杠杆的模式满足合规要求。

此外，《意见稿》也要求，对自然人的单户网络小额贷款余额原则上不得超过人民币30万元，不得超过其最近3年年均收入的三分之一，该两项金额中的较低者为贷款金额最高限额。但这条监管措施被普遍认为约束力并不高，“因为现有渠道无法拿到个人收入数据，个人申报收入的约束力也不高” ，一位从事联合贷款业务的上市公司风控总监向界面新闻记者表示。

麻袋研究院高级研究员苏筱芮指出，该新规出台后，网络小贷牌照沦为“鸡肋”，预计蚂蚁集团旗下杠杆更高、合规性更占优势的消费金融业务将会加快开业动作。后续，蚂蚁集团或将加大在贷款领域纯科技业务的比重，接受持牌机构存在严格杠杆率约束的现实。

金融杠杆 “逃脱术” 反复上演

蚂蚁集团旗下花呗、借呗遭监管强制降杠杆并非首次。

早在2017年，蚂蚁集团旗下花呗、借呗两个产品所在的小贷公司通过ABS、ABN出表融资的方式融资便引起监管注意。

根据蚂蚁借呗发行ABN时在上海清算所公开的2017年第三季度财报，截至当年第三季度，蚂蚁借呗资产总额为219亿，然而，前三季度利润却高达45亿元。蚂蚁商诚小额贷款有限公司的注册资本金是18.09亿元，这意味着蚂蚁借呗的放款规模最高为41.84亿元，与其披露的资产负债表中的43.48亿元看似相差无几，但实际上，蚂蚁借呗通过发行ABN类产品，绝大部分资产向表外转移，从而达到缩小贷款规模、缩减资产负债表、杠杆率表面合规的目的。在其披露的利润表中，蚂蚁借呗通过“投资收益”计入利润约40亿。

随后，2017年12月，央行等联合下发的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（114号文），规定不得通过资产转让、资产证券化等方式融资突破小贷公司杠杆限制。

之后，蚂蚁借呗、花呗纷纷开始紧急“降杠杆”，对花呗、借呗所属小贷公司大幅增加实缴资本、限制部分用户的借款上限，至此，蚂蚁集团消费金融领域“降杠杆” 暂告段落。

但随后，面对场景内用户的巨大借款需求，2018年5月，蚂蚁集团开始尝试与银行共同进行联合贷款，其联合100家银行的贷款模式逐渐替代ABS出表融资的模式，开始新一轮加杠杆。至今，花呗和借呗按照“小贷公司“的监管，却做出了一家中等规模银行的资产量，资本金与风险资产规模严重不匹配，形成事实上的监管套利，成为此次监管降杠杆的根本原因。

在蚂蚁集团回复上交所首轮问询中，联合贷款模式存在的风险成为重要问询内容。蚂蚁集团在回复中详细解释了联合贷款的运作模式：

在资金端，“公司与银行合作伙伴共同贷款安排”，旗下小贷公司与金融机构合作伙伴共同发放贷款的模式，在该模式下，公司的子公司与金融机构合作伙伴基于共同的贷款条件和统一的借款合同针对单笔贷款进行发放，其中公司的子公司根据协议约定比例进行少量出资、计入表内贷款。

在资产端，蚂蚁集团旗下小贷公司发放的贷款绝大部分后续通过资产管理计划转让给银行及其他持牌金融机构为主的投资者，并由第三方资产管理机构作为管理人与小贷公司作为贷款的原始权益人签订资产买卖协议，小贷公司将符合标准的贷款按照约定价格转让给资产管理计划。资产管理计划中的优先档份额和大部分的次级档份额通常由银行及其他持牌金融机构为主的第三方投资者持有，小贷公司继续持有计划的少量次级档部分。

蚂蚁集团在回复函中表示：在资金端，“公司仅通过子公司的少量出资，实现在贷款审批、风险管理、支用及还款等流程的全面参与”；在资产端，“由于资产证券化消费贷款的受让方无法毫无限制地单方面对其进行处置，因此，公司保留了对基础资产的控制。” 而对于大规模的消费信贷风险，蚂蚁则表示，“公司向资管计划转让了取得消费贷款现金流的权力并认购了小部分的劣后级募集规模，因此，公司既未转移也未保留证券化消费贷款几乎所有相关的风险和报酬。

这种联合贷款新模式，让蚂蚁集团通过“四两拨千斤”的模式用少量资金实现对大规模资金的“全面参与”，也保留了对消费贷款资产的控制权同时，蚂蚁仅承担有限的“劣后级”风险。

根据招股书披露，目前，与花呗、借呗在消费金融融资方面合作的银行达到100多家，其中不乏多家大型股份制银行，花呗、借呗自营资金大幅缩水，却实际上借助银行资金放大融资杠杆。

在经营层面，2018年前，蚂蚁集团原本通过商诚小贷（借呗）、小微小贷（花呗）运营的方式，逐渐重心转移到了以“蚂蚁智信”、“ 重庆万塘”两家以技术服务为主的公司进行运营。

招股书披露，蚂蚁集团从事消费金融业务的微贷平台净利润超过112亿元。其中，蚂蚁智信2019年和2020年上半年的净利润分别为： 32.81亿元、73.08亿元；重庆万塘2019年和2020年上半年的净利润分别为12.42亿、28.60亿元，这意味着，通过与银行的联合贷款等技术服务，蚂蚁集团便净赚101.6亿元，这种四两拨千“金”的金融炼金术对银行系统造成了潜在隐患。

上市整改将不仅限于贷款领域

10月31日，国务院金融稳定发展委员会（下称“金融委”）召开专题会议强调，将依法将金融活动全面纳入监管，强调，当前金融科技与金融创新快速发展，必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系。

值得注意的是，蚂蚁集团网络小贷业务除了杠杆率超标这一核心问题之外，还有贷款利率执行标准、是否过度借贷等原则需要明确监管红线。

除此之外，近期以来，监管层也多次就蚂蚁集团旗下“相互宝” 是否属于非法经营类保险业务问题发文征求意见并探索解决方案。蚂蚁集团旗下支付宝是否存在滥用市场优势地位，进行高额补贴、从而垄断市场份额问题，也被频频提及。

此外，央行副行长范一飞也曾公开表示，互联网公司旗下的支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环、业务过程难以被穿透监管，或极易引发风险跨市场蔓延等。

这些潜在隐患，都将成为蚂蚁集团整改后再谋上市无法回避的问题。