文 | 刘震

11月10日，康跃科技发布重大资产购买报告书草案（修订稿），公司拟以14.14亿元现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星医药股份有限公司(下称“长江星”)52.75%的股权，从而跨界进入医药产业。

业绩下滑，再度转型寻求破局之法

事实上，自2014年上市以来，康跃科技已经进行过一次跨界转型。公司早期的主营业务是涡轮增压器，2014年—2016年，康跃科技的营业收入分别为2.43亿元、1.91亿元和2.35亿元，同比下降4.68%、21.43%和增长22.81%，扣非归母净利润分别为2110.51万元、-251.8万元和-340.13万元。接连的亏损让康跃科技不得不寻求转型，2017年3月，康跃科技通过发行股份及支付现金方式收购河北羿珩科技股份有限公司100%股权，从涡轮增压跨界进军光伏产业，截止到目前，光伏和内燃机零部件平分秋色，基本各占了公司营收的一半。当时的协议中包含了业绩承诺，要求羿珩科技三年实现净利润累计不低于2.05亿元。2017-2019年，康跃科技的营业收入分别为7.44亿元、8.81亿元和7.25亿元，同比增长216.84%、18.39%和-17.67%，同期扣非归母净利润分别为6315.63万元、8771.59万元和-6.77亿元。2019年，羿珩科技大幅亏损，业绩承诺未能完成，康跃科技便一次性计提了收购时形成的全部商誉5.84亿元，由此造成了公司去年的巨幅亏损，康跃科技上一次的收购显然是失败的。

最新的三季报显示，公司前三季度的营业收入为6.45亿元，同比增长10%，扣非归母净利润为860.4万元，同比下降136.98%。盈利水平大幅下滑的背景下，康跃科技再次萌生了跨界转型的想法，此次收购的长江星已经形成了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络一体化的医药产业链布局，随着国家对中药和中医的重视程度加大，公司所在的中药饮片领域的规模也在不断扩张。从目前的情况来看，长江星的盈利水平相对比较稳定，2018年至今年一季度，长江星实现营业收入13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，对应的归属于母公司所有者的净利润为1.73亿元、2.03亿元、3605.94万元。

借钱收购，商誉减值风险犹存

值得注意的是，康跃科技并没有足够的财力来完成此次收购，大多数资金都是借的。根据公告，由于康跃科技此次重组过程中所需支付的现金金额较大，除自筹外，其余资金缺口来自于股东借款或银行融资。康跃科技与长江星、长江源签署了《借款协议》，借款期限为自借款协议生效之日起三年，借款金额合计52715万元，与此同时，康跃科技与股东康跃投资签署了《借款协议》，借款期限1年，经双方协商一致可提前还款，借款金额50000万元。本次重组虽然采用现金支付，但交易价款的支付与业绩直接挂钩，而且分多期付款，这在一定程度上缓解了康跃科技当下资金不足的问题。截止到2020Q3，康跃科技的货币资金只有2.62亿元，同时还背负着1.46亿元的短期借款。

此外，康跃科技在公告中指出，本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司（长江星）未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。根据披露的信息，2020年3月31日，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为133759.20万元，那么52.75%的股权对应的净资产为700557.98万元，对比此次的收购价格，的确会产生大量的商誉。

另一方面，本次收购同样包含了业绩承诺，根据协议规定，如果此次交易在2020年完成，那么被收购公司（长江星）2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于1.8亿元、2.0亿元，2020年度-2022年度三年累计不低于6.1亿元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，那么2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于2.0亿元、2.3亿元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于6.8亿元。如果后期业绩不达标，康跃科技恐怕还会遭受商誉减值的冲击。