近日，中国史上最大并购案——中国化工对瑞士农化与种子巨头先正达（Syngenta）的收购又迈进了一大步。中国化工集团与先正达于2月3日同时发布公告：中国化工以每股465美元现金，总价值约合430亿美元，公开要约收购先正达100%股权。要约允许交易交割时对股东每股5瑞士法郎的特别分红。

从去年11月首次曝出中国化工洽购先正达的消息以来，这宗对中国海外并购具有划时代意义的并购案终于有了一个里程碑式的进展，正如先正达官网上的公告所述：“The Board of Directors of Syngenta considers that the proposed transaction respects the interests of all stakeholders and is unanimously recommending the offer to shareholders. ”——先正达董事会认为（中国化工）发出的要约符合所有股东的利益并全体一致向股东推荐该要约。那么，既已得到先正达董事会的全权支持，中国化工接下来距离收购成功就只剩下两步：一是收购要约获得先正达所有股东中67%的投票通过；二是交易要获得所有相关国家监管机构的审查和批准。

67%的股东支持

首先，本次收购能获得先正达董事会的一致通过，430亿美元的现金付款具有了巨大的吸引力，可以说中国化工本次收购不是一个人在战斗，他的背后是整个国家的支持。先正达现任CEO，John Ramsay，在接受路透采访时已表示，中国化工已经确保了交易430亿美元的到位，这无疑对先正达所有股东的一颗大大的定心丸。从报价看，中国化工的报价为每股480瑞郎，相较于先正达本周一收盘价392.3瑞郎有约22%的溢价。先正达股东在交易交割前还将收到每股5瑞郎的特别分红。除此之外，出于美元升值的考虑，先正达股东还将在2016年5月收到每股11瑞朗。另外，先正达2015年财报刚刚公布的EBITDA为27.77亿美元， 430亿美元的收购价等同于EBITDA的15.48倍。总的来说，中国化工的报价已相当有诚意， Ramsay也称交易价“非常合适和具有吸引力”。当然，最终是否能获得67%的股东支持还是让我们期待之后的结果。

监管机构的审批通过

得到先正达股东的支持是第一步，第二步就是获得所有相关监管机构的审批通过。首先，该交易需要通过反垄断审查的通过，从业务上来讲，先正达的业务分为两部分，在植保领域，中国之前收购了全球第七大农药生产商ADAMA，如果与先正达全球第一大农药业务合并，很难能称作垄断；而先正达另一部分主要业务——转基因种子，中国化工则处于空白。因此可以说，两家公司的合并是一种业务互补，要以市场垄断来诟病这宗交易显然有过牵强。其次，则是要通过美国外资投资委员会——CFIUS的审查通过。近日，中资财团收购飞利浦旗下Lumileds公司就遭遇其以美国国土安全为由否决，引起了全球媒体一片哗然。对于是否能通过CFIUS的审查，Ramsay表示：“CFIUS不会是道很大的坎。”而据路透社报道，一位CFIUS专家也表示，看上去先正达在美国有许多的业务，但这些业务看上去并不具有敏感性，如果这宗并购未能获得CFIUS审批，他将会“非常惊讶”。

巨额分手费

从以上看，中国化工收购先正达的形势非常乐观，而这种乐观也体现在双方交易一旦失败所产生的巨额分手费上。一方面，先正达保留了接受其他更优质报价的权利，因此如果先正达董事会撤销了对此要求的支持，导致该要约失败，则先正达需要支付给中国化工15亿美元的赔偿金，相当于收购价的3.5%。另一方面，如果该交易最终未能获得监管的审查通过，而导致交易失败，中国化工则需要支付给先正达30亿美元的赔偿金，相当于收购价的7%。如此巨额的分手费，表明了先正达和中国化工双方对这宗交易达成的充足信心。我们也相信，作为中国并购史上的常胜将军，中国化工也做好了解决一切问题的准备。胜利已经近在咫尺，让我们一同期待这宗中国史上最大海外并购案的成功，期待中国化工为中国农业的发展翻开新的历史篇章。   

附录

中国化工收购先正达的意义

中国化工收购先正达已经超越了公司间的并购，中国目前的耕地只有约10%是有效率的，中国化工承载着中国的希望 去寻求确保中国未来粮食补给的机遇，对先正达的收购将使中国获得世界领先的农化及种子技术，提升中国粮食安全的保障，同时还获得了相关产品全球市场，尤其 是西方发达国家的市场份额。这是一宗不仅符合公司利益，更符合国家利益的并购。

先正达接受要约的原因

迫于全球农业市场的低迷，包括先正达、孟山都（Monsanto）、杜邦等世界农化巨头都在寻求通过合并来自救。根据先正达最新的2015年财报，年收入下降11%，净利润下降17%，每股收益下降8%。先正达急需寻找新的收入增长点。而目前先正达主要的市场在欧洲、美州、非洲和中东，唯独在亚太地区的市场差强人意。开拓新兴国家市场成为先正达复兴的必经之路，中国作为全球需求量最大的国家，对先正达而言是一个巨大的机遇，而中国化工则可成为先正达立足中国市场，并以中国市场为起点，最终进军全亚太市场的最佳合作伙伴。另外，中国化工已承诺将保留先正达的一切，包括公司名字、公司总部地址、公司管理层、公司员工，不改变先正达现有的运营系统，只添加董事会席位。反之，中国化工要学习先正达先进的技术和管理体系，使两家公司的协同效应发挥到极致。这种模式是中国化工历来收购海外企业的一贯做法，中国化工也正因此获得了巨大成功，这种以尊重为基础的模式得到了先正达董事会的认可和信任。

来自中国化工与先正达高管的评论

中国化工董事长任建新：“我们很高兴通过‘友好和合作’的原则带来了今日所宣布的协议。我们将与先正达管理层和 员工共同努力，保持公司在全球农业科技领域最领先的竞争优势。”他还补充：“我们的愿景不仅局限于双方利益，还将保障全球农民和消费者利益最大化。我们期待Michel Demaré继续留在董事会担任副董事长和独立董事负责人，我们期待与John Ramsay和管理层以及先正达员工合作，共同为全球市场持续的增长和粮食需求提供安全、可靠的解决方案。”

 

先正达董事长Michel Demaré：“通过该要约，中国化工承认先正达业务的质量与潜力，这包括行业领先的研发、制造能力以及我们全球员工的高素质。这项交易把对运营的中断和 执行的风险降到了最低水平；专注全球特别是中国及其他新兴市场的增长，并有助于对创新进行长期投资，这对全球粮食安全至关重要。先正达仍将是先正达，并继续保留在瑞士的总部，充分体现瑞士作为企业地的吸引力。”先正达首席执行官John Ramsay：“先正达是全球农化行业的领头企业；并在过去十年大幅度扩大了其在全球市场的份额。这项交易将帮助我们维持并扩展市场地位，同时大幅度提高 我们种子业务的潜力。交易将最有效地确保我们继续为种植者提供不同选项，以及正在进行不同科技和作物平台的研发投资。我们对成本和资本效益的承诺不变。”

（摘自中国化工官网公司公告）

晨哨专家点评

资深投资银行家、富国富民（北京）投资管理有限公司董事长 。1991年进入中国资本市场，是中国资本市场第一代参与者，主持上百家以上企业的改制、重组、上市、并购业务及大量的投资融资业务。在企业境内外上市、并购重组、投资融资、房地产金融领域具有丰富的经验。曾任万通集团投资银行部总经理、万盟投资管理有限公司创建人之一、董事总经理、海南顺丰集团董事、德隆集团友联金融产品总部总经理、中国工商联之光彩49集团主要筹建人之一。  

专家王世渝点评

这个中国有史以来最大的全球并购项目在渐渐释放他的成功可能性。我非常期待这个交易的顺利进行。我也非常希望这个交易成为“全球并购、中国整合”的里程碑。也希望这个项目成为中国掀起全球第六次并购浪潮最响亮的冲锋号。虽然不到最后一刻我们不能举杯相庆，但是这个交易可以预示一系列的价值走向和深刻的意义。

第一、首先是规模，单一并购标的达到450亿美金这个规模可以宣称，中国资本已经进入全球主流并购交易市场；

第二、这个交易的操作平台是中国化工集团，我相信，从资本实力来看，中国化工是没有这个能力来完成这个交易的，何况他们去年刚刚并购了意大利倍耐力轮胎。也就是说，中国化工只是一个交易平台而已，背后的出资人一定是中华人民共和国有限公司，这就是中国的最大优势。

第三、中国化工一方面他们多次完成海外并购，具有非常丰富的国际并购整合的经验，同时也预示真正代表中国力量的国际资本战略拉开了帷幕。

第四、这个交易为什么是中国化工而不是中投集团，这个说明不是财务投资行为而是战略并购行为；

第五、农业、化工和种业产业是非常成熟的传统产业，全球范围早就完成了整合，中国没有任何技术与产业优势，并购先正达可以重新改写中国在这个关系国计民生领域的话语权和竞争态势；

第六、如果这个项目并购成功，其典型意义就是告诉世界也告诉国人，世界上任何规模和行业的并购中国都可以参与。如果每年都有几个类似交易的完成，中国才能真正实现产业结构调整和转型升级，真正由大国变为强国。仅仅是欧洲，至少有上万亿美元的值得中国资本并购的公司。从资本到产业对资本和产业以及利率、汇率包括人民币国际化带来的影响远远超过这个做多，那个做空带来的影响。