记者 | 可达

12月14日午间，惠程科技（002168.SZ）公告，于2020年12月13日收到控股股东及实际控制人通知，控股股东正在筹划控制权转让事宜，拟转让的股份数量共计1.2亿股，预计占公司总股本比例为15%，该交易可能涉及公司控制权的变更，本次交易对手方是国有资产经营管理有限公司，相关交易事项尚需国有资产监督管理等有权部门的事前审批。

惠程科技的实控人之一为汪超涌（公告中名称），而其被外界所知更多的身份则为信中利董事长“汪潮涌”，在创投圈颇有名气。

12月8日，惠程科技盘末闪崩跌停，此后4个交易日（包括12月8日）累计下跌18.27%至今。公告显示，公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（下称“中驰惠程”）及其一致行动人在12月1日、12月8日、12月9日因股价持续低于预警线、担保比例触及最低标准等原因遭机构平仓。

中驰惠程为北京信中利投资股份有限公司（下称“信中利”）控股子公司，穿透后惠程科技的实控人为汪超涌、李亦非夫妇，持有上市公司约7.46%的股份。

2016年5月，汪超涌夫妇以16.5亿元现金高溢价并购惠程科技，其中12亿为信中利通过招商财富资产管理有限公司（下称“招商财富”）的资管计划融资而来，3.15亿元由信中利向北京恒宇天泽投资管理有限公司以12%的利率借贷，其仅用1亿元左右的资金便撬动了超过16亿元的杠杆。

彼时在外界看来，信中利意欲“借壳”惠程科技上市。但适逢2016年收紧借壳监管，此事便不了了之。信中利至今仍在新三板挂牌，但其已在2019年初申请摘牌，并因此停牌至今。

从财报来看，信中利的现金流持续紧张，2018年末其拥有货币资金8.84亿元，2019年末减少至2.76亿元，今年二季度末进一步减少至2.3亿元；而其流动负债高达17.8亿元，其中包括4.04亿元短期借款。此时将持有的壳资源变现，是可能的选择。

此外，在今年12月初，有媒体报道汪超涌资金链紧张，或与多年前惠程科技对成都哆可梦网络科技股份有限公司（下称“哆可梦”）的并购相关。

2016年12月，惠程科技和信中利、中航信托组成的18亿元规模的北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（下称“赞信并购基金”），其中4亿元从哆可梦原创始股东手上收购22.43%的股权；2017年12月，惠程科技以13.83亿元现金收购哆可梦其余77.57%股权。惠程科技借助中航信托的资管计划融资不超过8.3亿元资金，占到收购资金的60%。

2018年1月，惠程科技公告称，赞信并购基金以6.33亿元向中冀投资转让哆可梦22.43%。据前述报道，“中冀投资受让股权，实际上中冀投资向信中利和汪潮涌提供6亿左右借贷资金，年化利息为17%—18%，期限2年。信中利及汪潮涌签署回购协议”。也就是说，存在所谓的“明股实债”。

颇为微妙的是，在两年之后，2020年4月末，惠程科技公告以4.32亿现金收购中冀投资持有哆可梦12%的股权，以此计算中冀投资持有的哆可梦全部22.43%的股权估值8亿元左右，金额正好和6亿元借款及2亿元利息相当。

在公开信息中，惠程科技并未披露上述交易中存在回购协议。对此，有机构人士对界面新闻记者表示，可能存在信披违规风险。

在几经倒手之后，信中利管理的并购基金最初以4亿元接手的哆可梦22.43%的股权，拟以8亿元的估值转给自己实控的上市公司，其中是否存在利益关联不得而知。

事实上，惠程科技并购哆可梦之初就饱受高溢价争议，并因此至今仍12亿商誉高悬头顶。

2017年12月惠程科技并购哆可梦溢价12.20亿，被悉数确认为商誉，溢价率高达748.47%。相对应，哆可梦原股东承诺2017-2019年实现净利润不低于1.45亿元、1.88亿元和2.45亿元，合计5.78亿元。

尽管哆可梦在2017年至2019年间分别实现净利润1.49亿元、3.23亿元和2.65亿元，完成了业绩承诺，但一但业绩下滑惠程科技仍面临商誉减值风险。

一路高杠杆并购埋下隐患，汪超涌能否如愿脱身？