记者 | 可达

时隔超过3个月，博雅生物（300294.SZ）的实控人究竟是谁，终于有了一个初步结论。

12月15日，博雅生物独立董事根据律师给出的《核查报告》认为，蔡达建持有博雅生物控股股东高特佳集团超51%表决权。

此前博雅生物及蔡达建均称公司不存在实控人，是否存在违规问题？又是否会影响华润医药对其正在进行的收购？

此外，值得关注的是，近期，蔡达建旗下多家公司股权出现变动，大股东疑似变成此前发公开信对其举报的妻子金惠丽，是婚变后的财产分割，还是欲“洗脱”高特佳集团实控人身份？

谁的博雅生物？

今年9月初，一封《致每一位高特佳人的公开信》在市场“刷屏”，深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳集团”）董事长蔡达建遭妻子金惠丽“控诉”其因个人问题影响公司经营，一度站上风口浪尖。

一同受到关注的还有高特佳集团控股的博雅生物，公开信中曾直指博雅生物对丹霞生物的并购“失控”，后续更牵出博雅生物的实控人问题。

高特佳集团为博雅生物控股股东，从公开信息来看，截至三季度末蔡达建通过实控的阳光佳润、速速达、佳兴和润持有高特佳集团43.79%的股权，并通过5家有限合伙公司间接参股。争议的焦点在于，蔡达建是否对其中的深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）（下称“半岛湾”）拥有控制权。

交易所问询函中提及，有举报材料称，蔡达建涉嫌通过代持控股半岛湾。

由于半岛湾持有高特佳集团约7.74%的股权，合并蔡达建已持有的43.79%的股权，其对高特佳集团的持股实际或已超过51%，因此涉嫌隐瞒高特佳集团及博雅生物实控人身份。

公告显示，蔡达建实控的佳兴和润、阳光佳润分别持有半岛湾22.6560%、20.7041%的合伙份额，同时蔡达建安排由黄斌、杨琛设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体，从廖昕晰（博雅生物董事长）处受让了半岛湾其余56.6399%的合伙份额。

在这个股权架构中，湖州凯佳才是核心，一方面持股超过56%，另一方面其为这家有限合伙企业的普通合伙人拥有决策权，谁实际控制湖州凯佳，谁就将是半岛湾的实控人。

蔡达建在9月14日、16日的给深交所回复中，承认与湖州凯佳签署了代持协议，但其表示系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。仅通过有限合伙人佳兴和润、阳光佳润合计持有半岛湾43.3601%合伙份额，且其不是合伙企业执行事务代表，因此不能控制半岛湾。

由此，蔡达建表示，“高特佳集团股权结构相对分散，本人持股比例较高，但也不构成通过直接或间接方式能单独或与其他股东共同控制高特佳集团的情况，也不存在董事、高管等管理层控制高特佳集团的情形，因此高特佳集团无控股股东、无实际控制人”“本人不是博雅生物的实际控制人，亦不存在实际控制博雅生物的情形”。

律所核查结论

然而，上述说法均来自于蔡达建单方面，在当时的回函中博雅生物独董并未立刻给出意见，而是将所涉及的事项委托北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）进行核查。

12月15日，博雅生物独立董事根据金杜的《核查报告》给出了意见，对蔡达建相当不利。

独立董事表示，自2020年7月27日起，蔡达建已具备实际控制半岛湾的能力。

独立董事表示，自2020年7月27日起，蔡达建合计持有高特佳集团51.5276%的表决权。

独立董事认为，如果高特佳集团存在实际控制人，应被视为拥有对博雅生物的控制权。

蔡达建持有高特佳集团51.5276%表决权，根据《公司法》持股超过50%即被认定为实控人，但独立董事亦提及，高特佳集团的另一主要股东德莱电器对股东会、董事会的重大决议拥有一票否决权，“对于蔡达建对高特佳集团实施实际控制可能产生一定消极影响”。

有律师表示，“一票否决权”通常是投资行业的惯例条款，是投资者制约被投企业的大股东滥用控股地位而设置的一种保护性权利，设置的目的在于保护投资者自身合法权益，而非对被投企业的经营管理进行控制，通常不影响实控人认定。

此前博雅生物及蔡达建均称上市公司不存在实控人，存在信披违规风险。

一位在某上市公司担任独董的刘律师对界面新闻记者表示，“要看上市公司对股权代持是否知情，如果不知道就不够成虚假陈述，而实际控制人则应该涉及未如实披露信息。”

据公开信息，华润医药目前正在推进对博雅生物的收购，如果此时上市公司涉嫌违法违规则可能带来一定影响。“是否影响股权转让，看交易所及证监会如何认定，如果构成重大违法行为，可能会影响交易。”刘律师认为。

界面新闻记者注意到，此前蔡达建实控的阳光佳润及速速达，分别在12月11日、12月14日出现股权变动，控股股东变为自然人金惠丽，在变更后蔡达建已不再持有高特佳集团超过50%的股权，也意味着或已难以被认定为博雅生物实控人。目前金惠丽持有速速达56.6683%股权、阳光佳润99%的股权。

巧合的是，公开信息来看蔡达建的妻子也叫金惠丽，今年9月份的公开信中其曾透露蔡达建找律师欲与其离婚。因此股东信息变更，不排除是资产分割后的结果。

界面新闻记者曾和多位律师了解到，一方面博雅生物此前的并购交易存在瑕疵，不排除实控人隐藏身份是为了规避法律风险；另一方面，实控人夫妻如果因离婚陷入财产分割纠纷，会影响到华润医药对博雅生物的收购。

蔡达建和金惠丽对股权的“分割”，或许是对上述两个问题的最好解决方案，时点也恰到好处。