记者 | 席菁华

兖煤澳大利亚有限公司（兖煤澳洲，03668.HK）将重新合并全资子公司报表。

12月17日，兖州煤业股份有限公司（兖州煤业，600188.SH/01171.HK）公告称，兖煤澳洲将重新合并沃特岗矿业有限公司(下称沃特岗)的财务报表。

兖煤澳洲是兖州煤业的境外控股子公司，兖州煤业持有其62.26%股权。2015年，为在境外实施资产证券化业务，兖煤澳洲设立了全资子公司沃特岗。

财务报表显示，2019年和2020年上半年，沃特岗分别亏损1.12亿澳元（约合5.57亿元人民币）和1.54亿澳元（约合7.66亿元人民币）。

重新合并沃特岗财务报表后，将导致兖煤澳洲2020年度确认一次性非现金损失约13-15亿澳元，约合64.74亿-74.7亿元。

兖州煤业将沃特岗资产证券化项目称为“凤凰项目”。

2016年2月，兖煤澳洲将其全资拥有的新南威尔士煤炭开采营运权益，以13.63亿澳元的价格，转让给沃特岗。

新南威尔士煤炭开采营运权益包括澳斯达、艾诗顿，以及唐纳森三个煤矿。

这相当于把三矿装入一个全资的壳公司里，沃特岗再以让度经营权、保留所有权的方式进行融资。

这一交易于2016年3月31日完成。交易完成后，沃特岗发行为期约九年的7.75亿美元（约合50.65亿元人民币）有抵押债券“沃特岗债券”给三名外部债券持有人。由此，兖煤澳洲在会计意义上失去对沃特岗的控制权，不再合并沃特岗财务报表。

兖煤澳洲此前公告称，此次融资中的主要资金，用于兖煤澳洲所属的莫拉本煤矿二期扩产项目。莫拉本煤矿为全澳洲现金成本最低的煤矿之一——该煤矿是澳洲为数不多的营利煤矿之一。

兖矿集团董事、兖煤澳洲董事长张宝才曾表示，把并非优质的不动产置换成“流动性”、备有充足的现金流，确保扩大优质资产莫拉本煤矿的产能，持续提高回报，用时间置换生存空间，乃是兖煤澳洲力推“凤凰项目”筹措资金的真实用意。

“凤凰项目”之后，兖州煤业又在澳大利亚实施了“大圣”和“猎鹰”资本运作项目，以增强全球产业链布局能力、国际竞争实力。

本次兖煤澳洲重新合并沃特岗财务报表，是因为前述债券被全部回购。

根据沃特岗协议，若债券持有人行使认沽期权，兖煤澳洲将重新取得对沃特岗的控制权，则需将沃特岗重新纳入兖煤澳洲合并报表。

2019年1月4日，债券持有人之一中银国际通知沃特岗及兖矿集团，行使对2亿美元（约合人民币13亿元）债券的认沽期权。

当年4月1日，兖矿集团购买该债券，成为该债券的持有人。由于该债券面值的比例不足50.1%，截至2020年6月30日，兖煤澳洲并未取得对沃特岗的控制权，继续以权益法核算对沃特岗的权益。

今年12月16日，兖矿集团、兖煤澳洲、沃特岗、债券持有人等主体签署协议，拟由兖矿集团或其指定主体回购剩余的5.75亿美元（约合37.56亿元）债券，进而成为沃特岗债券唯一持有人。

根据约定，债券持有人提名的沃特岗董事，将自债券持有人行使认沽期权之日起辞职，同时兖煤澳洲重新取得委任1名或多名董事的权利。

为配合回购，兖矿集团将向兖煤澳洲提供7.75亿美元（约合50.62亿元）的财务资助。

因此，兖煤澳洲获得对沃特岗董事会的控制权，取得对沃特岗主要运营及战略决策权。沃特岗自2020年12月16日起重新被纳入兖煤澳洲合并报表范围。

造成沃特岗亏损的主要原因是三矿营利水平下滑。其中，澳斯达矿山于今年3月停止生产，并过渡到闭矿养护阶段；艾什顿矿在未来的采矿活动中面临着岩土工程方面的挑战，以及在东南露天煤矿收购土地时存在困难；唐纳森矿仍处于闭矿养护的状态。

上述情况将影响到澳洲煤业和兖州煤业的财务状况。

对于并表后的影响，兖州煤业公告称，公司目前生产经营正常。因同一控制下企业合并而新增合并陕西未来能源化工有限公司、兖矿鲁南化工有限公司等公司财务报表，按中国会计准则计算下，2020年前三季度实现的归母净利润为56.904亿元。

兖煤澳洲成立于2004年11月，主要负责兖州煤业在澳大利亚的营运、投资等活动，是目前澳大利亚最大的专营煤炭生产商，于2018年6月在香港联交所上市。

兖州煤业是由兖矿集团控股的山东省大型煤炭企业，主营煤炭、煤化工、铁路运输、电力、热力、装备制造、非煤炭贸易等业务，是国内唯一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭公司。

12月18日收盘，兖州煤业报10.79元/股，股价上涨6.2%。