【编者按】

2020年对于每个行业而言，都极为特殊。当站在全年的“终点”，回顾一年来中国酒业的大事小情时，无论是收购重组、人事更替，还是市场强劲每一件事都让中国酒业2020年显得更为引人注目。当贵州茅台股价突破1800元/股大关、五粮液总市值登上超越万亿台阶时，中国酒业在资本市场展现出雄厚的实力；当名品世家被收购、红星股份曲线圆梦资本时，酒业人为之鼓舞；当ST威龙实控人股份遭拍卖、燕京啤酒董事长被捕时，所有酒业人也为中国酒业捏了一把汗。如今，2020年即将过去，界面新闻酒业频道通过梳理过去一年来中国酒业发生的重点新闻，推出“2020十大酒企新闻”栏目，以飨读者。

2020年在酒企并购中，促成了众多曲线上市的案例。回顾这一年以来的各类收购，渠道商成功实现曲线上市的便是名品世家。通过一系列收购后，名品世家也成为了A股上市的第二家渠道商。

12月3日，创业板公司西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”）发布公告称，拟以现金11.2亿元收购新三板公司名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）（835961）89.76%股份。

在半年的持续发酵中，名品世家终于有望实现曲线上市，成为再一家登陆A股市场的酒类垂直流通企业。此后，名品世家在资本的助力下将获得更多的资源优势，但与此同时，也将面临行业竞争加剧、验真系统并非覆盖全产品等诸多问题，为未来发展埋下众多不确定性因素。

曲线上市

从7月至今，历时6个月时间，宝德股份欲收购名品世家一事，终于尘埃落定。

12月3日，宝德股份发布公告称，拟以现金11.2亿元收购名品世家89.76%股份，其中36.19%股份属于限售股份，需要在远期进行交割。

对此，宝德股份表示，此次交易完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，将使得上市公司总资产、营业收入及净利润规模有所增加，提升公司盈利能力和持续发展能力。

公告显示，此次转让过程中，名品世家董事长陈明辉与另外5名交易对方，通过老股受让平台购买控股股东、实控人赵敏持有的公司17.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人，且单一出资份额最高，其间接持有的公司股份超5%。在此次收购完成后，名品世家董事长陈明辉也将跻身宝德股份前五大股东。并且，根据目前宝德股份的市值34.36亿计算，陈明辉间接持股金额约1.72亿元。

除针对收购细节进行公布外，一份“对赌协议”也引起了各界关注。根据公告显示，此次宝德股份收购名品世家股份共涉及48名交易对方，其中陈明辉等6名交易对方（占交易总股份数量的52.64%），要对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺。名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。

在业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺交易对方根据各自转让名品世家股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。

对此，酒类营销专家肖竹青指出，宝德股份具有一定的资本优势，上市公司可以通过定向增发，提供更好地融资资源。相对于名品世家而言，有了资本注入之后，有利于引进更多的人才，并且扩大线下门店数量以及体量，从而扩大盈利产品线，放大供应链资源优势，并通过批量采购降低成本。

觊觎渠道

在这场“蛇吞象”的收购背后，名品世家更看重的是通过宝德股份实现间接上市，以及收购方背后的庞大资源。

有亲近名品世家的消息人士对界面记者表示，事实上，从根源来说，名品世家能否与宝德股份成功牵手，并促成合作的关键点在于，宝德股份是否能给出优于优选层的条件。如若与宝德股份收购工作完成后，名品世家届时将由宝德股份全资控股，从而间接实现上市计划。

对此，白酒营销专家蔡学飞向记者指出，此次双方收购可谓各有所图，名品世家为上市，而宝德股份则相中了大热的白酒板。

“对于名品世家业绩而言，可以说是中规中矩，整体发展较为顺畅。名品世家作为酒类连锁店，具有一定的投资价值。但名品世家目前的体量并不大，如果被宝德股份收购，便也实现了间接上市。完成上市后，近年来，白酒行业利好的生存环境话是存在的。”中国食品产业分析师朱丹蓬同时表示。

除间接上市外，名品世家与宝德股份促成合作的另一大原因，则在于宝德股份背后的资本资源。

“此次收购宝德股份与此前的‘海银系’有部分相似，主要在于背后的优质股东客户，这对名品世家开展业务是非常有帮助的。”名品世家董秘办此前向界面记者指出。

保真系统“缺陷”

在资本的助力之下，名品世家在未来实现曲线上市后，在迎来新增长极的同时，也面临着诸多挑战。

首当其冲便是赌协议能否完成的挑战。对于该对赌协议，业内人士指出，以近年来整体净利增速来看，达成该目标仍存在一定困难。尤其是在今年上半年，名品世家净利仅2879.17万元，因此若想达到全年不低于8000万元仍面临很大挑战。

界面记者梳理发现，名品世家自2016年在新三板上市，并经过近5年发展有意进一步冲击新三板优选层。根据公开数据显示，名品世家2014财年-2019财年实现营业收入分别为0.84亿元、2.08亿元、6.09亿元、6.62亿元、7.56亿元、8.43亿元；归属于上市公司的净利润分别为185.88万元、0.22亿元、0.31亿元、0.39亿元、0.4亿元、0.52亿元；活动产生的现金流量净额为923.93万元、501.98万元、-0.39亿元、-0.51亿元、-0.65亿元、0.36亿元。

完成对赌协议具有一定挑战性，也导致名品世家未来整体发展也存在较大不确定性。中国食品产业分析师朱丹蓬进一步向界面记者指出，此次收购，宝德股份能够提振业绩，而名品世家则染指资本市场。但关键问题在于，两者并非强强联合，更有一丝相互取暖的意味在其中。因此虽然名品世家间接登陆了资本市场，但后续的发展前景仍将面临很大的不确定性因素。

除业绩压力外，作为酒类渠道企业，名品世家的保真服务也受到外界质疑。

根据公开资料显示，目前名品世家所使用的酒品验真终端机系统主要是针对市场上价值相对较高或品牌较大的酒类产品，如茅台、五粮液等，并未涵盖所有的在销酒品类。

对此，业内人士指出，酒品验真终端机系统仅覆盖名优白酒，因此在其他区域性白酒以及部分中小企业白酒领域则存在一定缺陷。纵观近年来行业发展，拼实力、渠道力、品牌力，名品世家均落后于第一梯队的华致酒行、1919及酒仙网等。随着行业内竞争加剧，尽管名品世家间接登陆资本市场，但仍难突破目前市场竞争环境，因此未来若无法进一步开拓市场，提高自身品牌力，名品世家终难得到较大突破。