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ST亚星欲饮景芝酒:负债高企,收购钱从哪来?

董秘:8个多亿征迁款还没到位。

文 | 雷达财经  张凯旌

又一家A股公司要上白酒的车。

1月10日晚,潍坊亚星化学股份有限公司(下称"ST亚星")发布公告显示,公司先是受让总股本8.53%的非限售流通股,使潍坊市城投集团成为控股股东,然后欲以现金收购山东景芝酒业股份有限公司(下称"景芝酒业")白酒业务的经营性资产。

据不完全统计,2020下半年以来,这已经是继金徽酒、ST舍得、枝江酒业、章贡酒业、名品世家、红星二锅头之后被收购的第七家白酒企业。消息公布后,1月11日ST亚星股价单日涨幅超5%。

公开资料显示,ST亚星主要从事氯化聚乙烯(CPE)、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品的生产销售。目前,公司账上货币资金仅余1.45亿元,资产负债率高达97.18%,坊间质疑其是否具备收购的资金实力,对此,ST亚星董秘李文青向雷达财经表示,公司目前在交易的金额、股权比例等方面还没具体谈,资金问题只会向外界透露两个字:"自筹"。目前公司到位了6个亿的征迁补偿款,还有8个多亿的征迁补偿款没到位。

雷达财经梳理发现,在此次归属潍坊国资委前,ST亚星曾在2009-2017年间八次更换董事长,公司大股东自2012至今也曾进行八次更替。

收购白酒,能让ST亚星提升盈利能力吗?

国资接手,欲靠白酒救壳

据公告,2021年1月8日,公司二股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(下称"潍坊城投")与四股东潍坊亚星集团有限公司(下称"亚星集团")签署《表决权委托协议》,亚星集团将其持有的约占公司总股本8.53%的非限售流通股对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊城投行使。

本次协议签订前,潍坊城投和亚星集团的持股比例分别为12.67%、8.53%,签订后,潍坊城投拥有表决权的股份总数将增加至公司总股本的21.20%,成功升级为公司控股股东,而公司的实控人也将变更为潍坊市国资委。

此前,潍坊城投还曾通过公开竞拍方式取得ST亚星股份。

ST亚星三季报显示,其二股东为北京光耀东方商业管理有限公司,持股数量4000万股,上市公司无实控人、控股股东。2020年11月13日,潍坊城投以1.97亿元代价在阿里拍卖平台中拍得ST亚星4000万股无限售流通股,顺利从光耀东方手中接过二股东身份。

潍坊城投在公告中表示,控股ST亚星后,"将积极整合相关产业资源推动上市公司主营业务转型升级,提升上市公司盈利能力"。

随后,与景芝酒业的资产重组计划应运而生。据公告披露,1月9日,ST亚星与景芝酒业签署《合作意向协议》,本次交易完成后,ST亚星将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权。

收购资金从哪来?董秘:8个多亿征迁款还没到位

在传出收购消息的同时,ST亚星也遭到了外界对于资金实力的质疑。

近两年来,ST亚星业绩下滑明显。

2019年二季度至今,公司营收已连续六个季度同比下滑,营收金额已从4.40亿元下跌至409.67万元。与此同时,2020年以来公司归母净利润也在不断走低,三个季度分别亏损748.87万元、941.75万元和307.30万元,同比降幅为158.88%、216.76%和146.85%。

在此期间,公司还面临工厂停产,股票被"戴帽"的困境。

2019年9月2日,上市公司生产厂区因地处中心城区,生产的产品属危险化学品,周边商铺密集、居民众多,被潍坊市人民政府实施搬迁关停。

在生产厂区全面停产的情况下,亚星化学股票自2019年11月4日起实施其他风险警示,股票简称变更为"ST亚星"。

每况愈下的业绩之下,公司的资金流也愈发紧张。三季报显示,ST亚星经营活动现金净流出7027.05万元,公司账上现有货币资金1.45亿元,短期借款7.71亿元,资产负债率97.18%。

雷达财经注意到,上述资产负债率水平对于ST亚星来说只能算是"正常"。

公司于2001年登陆上交所,上市当年资产负债率为24.96%,历史最低,此后便一路攀升,至2010年已达71.40%,2014年达90.60%,2015年甚至为108.09%,公司已资不抵债。

自彼时起,公司的负债水平虽然随着时间推移有所降低,但资产负债率一直稳定在97%以上,仅2019年下探至95.04%,2020年再次回升,远高于同行业其他上市公司。

另一方面,ST亚星欲收购的景芝酒业价格不菲。

官网显示,作为中国最大的芝麻香型白酒生产企业,景芝酒业位于因生产灵芝而得名的山东景芝镇,旗下主要拥有一品景芝为代表的芝香型酒系列、以景阳春为代表的浓香型酒系列、以景芝白乾为代表的传统清香酒系列以及以年份景芝为代表的年份酒系列四大系列品牌。

此前,作为江苏第二大酒企的今世缘曾试图收购景芝酒业,据其公告信息,景芝酒业2019年前11个月未经审计的资产总额34.53亿元,营收为12.36亿元,净利润为3715万元。

据悉,今世缘曾以含税6.9元/股现金收购了景芝酒业小股东持有的557.8867万股景芝酒业股份(占总股本的4.92%),若以此计算,景芝酒业的整体估值在7.8亿元之上。

后因与景芝酒业大股东就收购股份比例等问题未能完全达成一致,今世缘转为通过设立产业并购基金的模式推进景芝项目。2020年12月,今世缘发布公告,终止了本次投资。

以ST亚星目前的资产状况来看,如何才能拿下资产总额两倍于自己的景芝酒业?

对此,雷达财经致电ST亚星董秘办公室,公司董秘李文青表示,公司目前在交易的金额、股权比例等方面还没具体谈,后续在商定后会如实进行披露,而资金问题只会向外界透露两个字:"自筹"。

李文青称,"只谈论目前公司资金情况的话,我们到位了6个亿的征迁补偿款,还有8个多亿的征迁补偿款没到位。"

公开信息显示,2019年9月,亚星化学被潍坊市人民政府强制停产,其工厂所在土地面积58.52万平方米,为国有土地,地上附着物征收面积约为12.8万平方米,据相关规定,公司可得到14.2亿元补偿款。2020年三季报显示,公司已收到补偿款6亿元。

九年八换董事长,八换大股东

雷达财经梳理发现,亚星化学在此次归属潍坊国资委前股权归属和高管职位都曾频繁更换。

2009年1月,陈华森接替董顺兴出任亚星化学董事长。2010年11月,亚星化学大股东亚星集团被曝违规占用上市公司巨额资金,陈华森随即与时任财务总监的张福涛一同辞职。

后经证监会查实,陈华森履职期间,亚星化学曾直接向亚星集团划转资金122笔,累计金额13.09亿元,亚星集团亦直接向亚星化学划转资金105笔,累计13.09亿元,但全部未记账,由此导致亚星化学年中报和年报信披存在虚假记载及重大遗漏。

同样在这段时间里,亚星化学向上海廊桥国际贸易有限公司(下称"上海廊桥")累计签发的15.04亿元银行承兑汇票全部用于贴现,所贴现资金全部被亚星集团使用,上市公司亦未披露。

据悉,上海廊桥系亚星集团在2007年安排子公司借款出资成立,为亚星化学关联方,但上市公司一直未予披露,而上海廊桥则一直以公司客户、供应商的身份存在。2019年和2010年1-6月,亚星化学对上海廊桥的预付账款为1.43亿元和1.86亿元;2019、2010年,亚星化学向上海廊桥销售产品3.67亿元、1.00亿元。

陈华森走后,2010年12月23日,原山东海化总经理曹希波接任董事长一职。

2011年,亚星化学继续自上海廊桥处采购产品,前半年预付账款超2700万元。同年,亚星集团多次从亚星化学处挪用资金来偿还自身债务,虽然后来集团归还了资金,但并不能掩盖亚星化学未及时信披的事实。

2013年1月,证监会在查实上述情况后对陈华森和曹希波分别处以10年和3年市场禁入,并处罚款。

公司下一任董事长是时任山东省盐业集团有限公司副总经理的孙树生。2012年时亚星集团曾受让自身一半股份给山东盐业,交易完成后两个集团并列成为上市公司大股东。然而在孙树生短暂的11个月任期中,公司先后发生了多次大额资产计提减值,还涉多起诉讼和债务逾期。于是2014年2月,李白贤作为代董事长走马上任。

李白贤的任期也不过10个月,还在任职期间力主以1.58亿美元收购一家美国的石油开采公司,而这笔交易较标的公司净资产的溢价达12倍。可就在交易消息传出不久后,李白贤就因涉嫌受贿罪被刑事拘留,该交易也于2015年彻底终止。

经过了2014年,亚星化学原第三大股东,持股14.01%的嘉耀国际投资有限公司已实现清仓,大股东山东盐业也在两个月内将持股比例由17.50%减持至3.21%,并于2015年完全退出股东行列。

李白贤被刑拘当日,孙岩作为代董事长出任。49天后,王瑞林升任亚星化学董事长。

2015年,亚星集团将4000万股亚星化学股份转让给光耀东方,后者实控人为李贵斌。自此之后,亚星化学公司的实控权也如董事长职位一样开始了频繁的倒手。

转让三个月后,亚星化学拟以21.72亿元全资收购李贵斌实控的新湖阳光,而其通过发行股份募资的三家公司中,两家亦与交易标的存在关联关系。若完成收购和配套募资,李贵斌及其一致行动人持有上市公司股份比例将超58%,将成为公司实控人。

然而,这起方案却被中小股东集体投反对票否决了。

2016年,长城汇理资产管理公司在1个半月内耗资6.77亿元买入亚星化学7447.6681万股,占总股本的23.60%,成为亚星化学的控股股东;2017年底,山东成泰控股有限公司在受让长城汇理股权后变为公司控股股东,实控人为文斌;2019年7月,公司大股东为潍坊裕耀;2019年三季报至今,光耀东方重回公司大股东之位。

业绩萎靡,能靠白酒拯救吗?

雷达财经注意到,亚星化学2000年时归母净利润就已达7029.79万元,可时至今日,净利润再未有任何一年超越此数值。

同花顺iFind数据显示,自上市起至2008年,公司虽然营收保持持续增长,但归母净利润一直呈震荡下跌趋势,2009年更是亏损1.11亿元,同比下降805.21%。

2008-2016年,亚星化学扣非净利润连续九年亏损,累计亏损金额达14.67亿元。而从2008年起,公司此前一直稳步提升的营收也开始飘忽不定,2015年时,已连续四年下降,回到了2005年时的水准。

2013年时,公司曾被实施退市风险警示,但随后于2014年"摘星摘帽"。2016年,公司再度被实施退市风险警示,次年公布的年报显示,亚星化学净利润历经连续五年亏损后终扭亏为盈。然而年报中也提到,计入当期损益的政府补助超1亿元,相较而言,2015和2017年的政府补助金额分别为625.13万元和101.39万元。

2017-2019年,公司归母净利润维持了盈利表现,但仍有较大起伏,三年数据为2661.46万元、310.75万元和2921.70万元。进入2020年后,公司单一季度营收、净利润等数值再未有正向增长。

截至2020年前三季度,公司营收4284.20万元,同比下降96.95%,归母净利润亏损1997.92万元,同比骤降202.25%。

此时收购白酒标的,对公司产生的盈利影响尚未可知,但根据近期同样收购白酒企业的上市公司来看,对其股价或有利好影响。

豫园股份在竞得舍得股份70%股权后,股价自2020年12月31日至今涨幅逾65%;披露拟收购红星二锅头之后,大豪科技股价连拉11个涨停,至今在两个月内涨幅超200%;暂停上市一年多后,皇台酒业于2020年12月恢复上市,新年至今涨幅仍有245%。

不过,在连续多日的狂欢过后,白酒板块在1月11日除酒鬼酒、口子窖、贵州茅台和中粮科技小涨外,其余股票呈现普跌态势。

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