对于八个月前的承诺，渤海活塞（600960.SH）第一大股东北京汽车集团有限公司（下称北汽集团）打算反悔了。

2月29日晚间，渤海活塞发布关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告，在这项公告里只有一项议案，便是“关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案”。

这项议案的通过与否对于渤海活塞来说至关重要，因为这涉及到公司最近启动的涉及23亿元的重大资产重组能否继续推进。

2015年6月17日，渤海活塞公告称，滨州市人民政府代表公司控股股东滨州国资委，与北汽集团签订《国有股份无偿划转协议》，将所持公司1.05亿股（占总股本32.06%）国有股无偿划转给北汽集团。

划转完成后，北汽集团成为这家位于山东滨州原本由滨州市国资委控股的上市公司的控股股东和实际控制人。

在当时发布的收购报告书中，渤海活塞曾在第六节后续计划中表示北汽集团暂无在此次股权划转完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

时隔仅仅五个月之后，渤海活塞便发布了重大资产重组停牌公告，公告称控股股东北汽集团正筹划涉及上市公司的重大资产重组。

对于投资者来说，北汽集团突然启动的重组显然是对于此前承诺的视而不见，承诺一年的期限仅仅五个月便反悔了。北汽集团的言而无信也招来了上海证券交易所的关注。

2月27日，上海证券交易所针对渤海活塞的此次重大资产重组进行了问询，这份问询函的第一个问题便是此前在《收购报告书》中所提后续计划是否构成大股东的承诺，如果是，需说明对此次交易的影响和解决方案。

显然，北汽集团此前提到的“后续计划”已经构成大股东承诺事项，而2月29日晚间公告将要召开的临时股东大会则试图豁免北汽集团履行此前的承诺义务，而如果需要履行承诺，渤海活塞则不能进行此次资产重组。

2014年6月16日，滨州市政府与北汽集团签约，北汽集团将在滨州建设“北汽滨州生产基地”，按照项目总体规划，北汽集团将以北京海纳川汽车部件股份有限公司（下称北京海纳川）为投资主体，在滨州规划建设总投资额为138亿元。

一年之后，滨州市国资委便将渤海活塞的控制权拱手让给了北汽集团。当时，市场普遍认为，无偿划转之后，北汽集团投资建设的“北汽滨州生产基地”部分资产可能在适当的时机注入到上市公司中。

不过，由于《收购报告书》中曾表示未来一年无重大调整计划，投资者并未想到仅仅在股份划转的五个月之后，渤海活塞便无视承诺突然开启重组。

根据此次重组方案披露，渤海活塞拟以9元每股定增2.19亿股，并支付现金3.48亿元，合计作价23.21亿元收购滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权。

滨州发动机公司全称海纳川（滨州）发动机部件有限公司，为北京海纳川汽车部件股份有限公司（下称海纳川）全资设立，注册资本5亿元，成立时间2014年8月份，这家公司主要从事汽车发动机相关零部件业务，这也是北汽集团滨州生产基地的核心业务。

此次重组方案还将配套募资18.65亿元，所募资金也将用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心等。

除了滨州发动机外，此次重组，渤海活塞还将直接和间接合计获得泰安启程100%股权，泰安启程以轮毂设计、制造、销售为主要业务。

经过此次资产重组之后，渤海活塞主营业务未来将由活塞类产品扩展至发动机部件、轮毂、汽车空调、汽车减震器、汽车排气系统研发的生产和销售等。

“上市公司拟向海纳川购买其持有的英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振四家公司参股权资产，四家参股公司近三年累计向交易对方海纳川现金分红2.44亿元。本次交易完成后，上述四家参股公司能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司提高盈利能力。”重组预案披露称。

渤海活塞的业绩预告显示，2015年公司预计实现净利润9754.71万元，较去年同期下滑了70%-80%，而产品销售收入也同比下滑了10%-15%。对于陷入业绩滑坡的渤海活塞来说，大股东关联资产的注入或许能为渤海活塞带来更大的市场空间。

此次重组方案的最大问题在于，英瑞杰、翰昂、天纳克排气、天纳克减振这四家海纳川参股公司均以评估值入账，而评估值较账面价值有较大的增值。而交易对方并未与上市公司签署业绩补偿协议，一旦上述资产不能带来预期收益，无疑将面临资产减值损失的风险。

“交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，请补充披露本次重组是否侵犯中小股东权利，并请独立董事、独立财务顾问发表专项意见。”上交所也在问询函中对于这个问题给予了关注。不过，渤海活塞的此次资产重组能否顺利成行，还要看将于18日召开的临时股东大会上大股东承诺义务能否获得豁免。