记者 | 郭净净

在市场期待数天后，顺丰控股（002352.SZ）于春节前最后一个交易日（2月10日）复牌。复牌首日上午盘中涨停，报117.10元/股。

2月9日深夜，顺丰控股宣布，顺丰控股拟通过全资子公司Flourish Harmony在前置先决条件获得满足或豁免的情况下，向联交所主板上市公司嘉里物流（00636.HK）的合资格股东及购股权持有人发出部分要约和购股权要约，以现金方式收购目标公司9.31亿股股份（约占已发行股本的51.8%和全面摊薄股本的51.5%）及注销嘉里物流购股权持有人持有的代表嘉里物流于最终截止日未行使购股权数量的51.8%的购股权。

其中就部分要约而言， 每股要约价格为港币 18.8 元；就购股权要约而言，每股购股权要约的价格为部分要约价格与购股权行权价格（即每股港币 10.2 元）的差额，即每股购股权要约的价格为港币8.6 元。

该交易总对价约为175.55亿港币。顺丰控股称，公司将以现金方式支付，资金来源为外部融资。

公开资料显示，嘉里物流是港股最大国际物流公司，属于马来西亚富豪郭鹤年旗下嘉里集团的资产，公司大股东为嘉里建设，持股比例约40%。 

本次交易完成后，嘉里物流仍将保持联交所主板上市地位，其公众持股比例将从25%更改为15%。此次交易前，嘉里物流对外发行的总股本为 17.97亿股，其中KGL通过间接的方式合计持有目标公司 11.34亿股，占目标公司摊薄前总股本的63.1%，为嘉里物流的控股股东。

据介绍，嘉里物流以亚洲为基地，是拥有高度多元化业务及强大亚洲网络覆盖的国际第三方物流服务供货商，业务涵盖一系列供应链解决方案，包括综合物流、国际货运（海陆空、铁路及多式联运）、工业项目物流、跨境电子商贸，以及最后一里派送和基建投资等。

界面新闻记者了解到，嘉里物流早在1987年就设立海南分公司，为海南最大规模货运代理；在海南免税消费市场，嘉里物流联网已是海南6家免税商场其中5家的物流伙伴。此前2020年12月，嘉里物流宣布，将于海南自由贸易港中的海口综合保税区建设面积达50000平方米的保税物流中心；该项目包括10000平方米的冷冻仓库。

财务数据显示，截至2020年6月底，嘉里物流未经审计的总资产是490.86亿港元，总负债210.09亿港元，净资产是279.89亿港元。2019年、2020年1-6月，嘉里物流的收入分别是411.39亿港元、218.85亿港元；同期，其归母净利润分别是37.88亿港元、10.73亿港元。

顺丰控股称，通过本次交易， 公司将进一步提升一体化综合物流解决方案能力， 补充国际货代等关键能力，并进一步完善国际业务的战略布局。在此基础上， 顺丰控股与标的公司通过共享丰富优质的客户资源及交叉销售，可以实现双方业务的更优发展。

2020年前三季度，顺丰控股实现营业收入1095.94亿元，归属于上市公司股东的净利润为55.98亿元。

为了落实相关收购事宜，顺丰控股境外全资子公司SF Holding Limited 拟向JPMorgan Chase Bank, N.A., acting through its Hong Kong Branch (美国摩根大通银行有限公司香港分行)或其关联机构牵头筹组的银团申请本金金额合计不超过240亿港币的贷款，该笔贷款将主要用于支付收购嘉里物流部分股权交易对价款以及相关费用。

此外，顺丰控股披露，公司拟在境内外发行不超过等值人民币200亿元（含200亿元）的债务融资产品，包括但不限于境外美元债券、境内公司债券、中期票据、短期公司债、超短期融资券、企业债和其他债务融资产品。其中该公司拟通过下属境外全资子公司SF HoldingInvestment2021 Limited在境外发行不超过等值180亿元（含180亿元）的债务融资产品，董事会同意公司为全资子公司SFHI在境外发行债务融资产品提供担保，担保额度不超过180亿元（含180亿元），担保期限不超过30年（含30年）。

顺丰控股坦言，本次交易为跨境要约收购， 发起本次交易的前置先决条件包括获得香港证监会、 联交所、 发改委及商务主管部门、 中国反垄断主管部门的批准或完成相关备案； 通过美国国家安全审批； 并达成泰国强制要约相关的先决条件。此外，嘉里物流控股股东及执行董事签署不可撤销承诺函承诺出售一定数额的目标公司股份以促成本次交易的成功。交易还需获得顺丰控股的股东大会批准本次交易以及上市公司为本次交易的融资提供担等。

顺丰控股强调，部分要约发起后， 本次交易最终完成尚需获得标的公司其余中小股东及独立股东的支持， 如果于首次截止日， 除嘉里物流控股股东及执行董事外，这家港股上市公司的其他股东提呈的股份数少于 336,706,623股，则部分要约将失效且不再继续。 

2月4日，嘉里物流的港股股价已提前大涨25%。同一天，顺丰控股的A股股价盘中一度创出110.11元/股的历史新高，市值首次突破5000亿元。2月5日，两家公司双双停牌。

顺丰控股：抛220亿定增，主投六大方向

2月9日，顺丰控股还抛下募资220亿元的定增方案。该公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股份。220亿元募集资金用途具体是：拟60亿元用于速运设备自动化升级项目，50亿元用于新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目，30亿元用于数智化供应链系统解决方案建设项目，20亿元用于陆路运力提升项目，20亿元用于航材购置维修项目，40亿元用于补充流动资金。

本次非公开发行完成后，明德控股将持有公司53.91%的股权，仍为顺丰控股控股股东，王卫仍为公司的实际控制人。

顺丰控股称，本次募投项目实施后，将有助于顺丰控股进一步贯彻以客户为中心、加深供应链服务能力、提供综合物流解决方案的发展战略，通过自动化、智慧化升级实现科技赋能物流服务，夯实公司在领先的服务时效、服务质量方面的核心优势，全面提升公司一站式综合解决方案能力。

根据顺丰控股公告，此次公司募投的六大项目主要用途分别是：

1，速运设备自动化升级项目的投资总额合计为62.38亿元，拟以募集资金投入60亿元。该不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的中转操作能力和效率，提高公司的仓储服务能力与质量，增强中转运输网络和仓储服务网络的稳定性， 提升客户体验与满意度，进一步提升公司核心竞争力。

2，新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目的投资总额合计为 115.29亿元，拟以募集资金投入50亿元。该项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司中转操作能力和运营效率，降低整体运营成本， 提升核心转运网络的灵活性和稳定性，同时为公司长期业务拓展奠定基础。

3，数智化供应链系统解决方案建设项目的投资总额是32.11亿元，拟使用募资30亿元。该项目不直接产生收益。顺丰控股称，项目建设完成后，将丰富公司对于不同行业的数智化供应链系统解决方案，有力提升公司供应链一站式服务能力， 提升客户粘性， 助力公司成为科技驱动的综合性供应链解决方案提供商。

4，陆路运力提升项目的投资总额为20.72亿元，拟投入募资20亿元。该项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的干支线运输能力和最后一公里网络服务效率，增强运输网络的安全性，从而提升公司在快递物流服务领域的核心竞争力。

5，航材购置维修项目的投资总额是20.84亿元，拟投入募资20亿元。该项目不直接产生收益；项目建设完成后，将为公司机队的运输安全、经营效率提供保障，增强空运运输网络的稳定性及安全性，从而提升公司在综合物流服务领域的核心竞争力。

6，40亿元用于补充流动资金，可降低公司资产负债率。顺丰控股指出，2017 年末至 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别为 43.23%、48.45%、 54.08%和 49.57%，公司的资产负债率略高于同行业上市公司的平均水平。