上周末，银监会主席尚福林、证监会主席刘士余、保监会主席项俊波联合记者会在两会期间召开。其中，证监会指出熔断机制今后几年都不会有，注册制改革也需要很长时间；银监会再提银行投贷联动，同时表示将大力推进银行不良债务资产证券化，目前五家民营银行资产总额798亿，主要靠股东资本金放贷；保监会则提出险资投资余额11.4万亿，15年保费2.5万亿，需要投资的渲泻口。

这一消息一出来，笔者不由得想到最近的几个新闻，罗列如下：

6日，银监会主席尚福林提出试点投贷联动；

10日，保监会发布征求意见稿，提出保险资金可以投资资产证券化产品，可投资创业投资基金等私募基金；

11日，原中国央行货币政策委员会委员李稻葵建议在适当时候将“一行三会”分业监管模式整合为统一的大金融监管；

11日，中国央行有关司局已在起草相关银行债转股文件，将允许商业银行将企业的不良贷款置换为股权，以帮助银行抑制正在上升的不良资产率。

那么，顺着这一系列政策消息，不难想见，最近的政府和金融界应该是有所动作了。只是作为普通大众的一员，却隐隐感到一些不安。

现行法律下看不见出路的银信合作

根据现行《商业银行法》第四十三条，商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。且《贷款通则》第20条规定，不得用贷款从事股本权益性投资。

因此，在投贷联动之前，银行如果想要涉足这一领域，就必须通过控股或者并购信托公司，然后通过信托公司来做相关业务。但银信合作业务有诸多限制，比如不能投资实业领域、限制负债类业务、禁止商业银行发行理财产品购买本银行自身的信贷资产、禁止将资产管理职能转交给银行等，使得银信合作类的通道型产品逐步淡出市场。之后信托系PE出现时，证券监管部门也明确拒绝存在信托持股企业的IPO申请，因此银信合作在没有一定金融创新的情况下难以维持。

绕过《商业银行法》的投贷联动

而所谓投贷联动是指，银行对中小微企业在风险投资机构评估、股权投资的基础上，以债券形式为企业提供融资支持，形成股权投资和银行信贷之间的联动融资模式。即支持银行采用成立类似风险投资公司或基金的方式，对创新企业给予资金支持，并建立在严格的风险隔离基础上，以实现银行业的资本性资金早期介入。同时，这些资金进入后，银行对企业的情况比较了解，银行信贷资金也可以更早一点介入，相当于在资本和信贷两方面都扶持。

投贷联动绕过了《商业银行法》，允许商业银行向非银行金融机构和企业投资等，同时提供配套支持，包括加强商业银行与券商、律师等中介机构的联动，更便利地对接了资本市场，引入了更多资金。

牵一发动全身

那么，假设投贷联动实施，则开设民营银行、允许商业银行将企业的不良贷款置换为股权将会成为必要的措施，如此一来，当银行混业经营成为现实，无疑将倒逼顶层设计《证券法》、《公司法》和一行三会改革。至于保险资金运用管理办法的修改，我们只要想想这中间流转的巨大资金流从何来，就不难明白其用意了。而这一切，都和金融创新有关，那么鼓励改革先锋广东积极创新，并给予更多的政策支持，也是不可少的动力了。

那么，如果这些都实现了，会有什么样的后果呢？仔细想来并非乐观。

美国式混业经营

先来看投贷联动的三种主要操作模式：第一种是商业银行与风险投资机构合作，以“股权+债权”模式对企业投资；第二种是由银行在境外设立的下属直接投资机构在国内设立股权投资管理公司，在集团内部实现对企业的投贷联动；第三种是更为直接的商业银行设立股权投资公司，则混业经营走向无疑。

而目前混业经营主要分为两种状态，即美国模式和德国模式。美国模式是指控股集团模式，美国控股公司下边有银行、证券等金融机构，商业银行不直接做证券业务；德国模式是指全能银行模式，银行有直接的部门做证券业务。

虽然投贷联动方案还在商议中，但结合中国国情，开端应该会实行美国模式，避免一家机构既做证券业务又做银行业务，到头来两头都不靠。

躁动的贪婪因子和越陷越深的泥潭

然而，美国的金融市场确实是世界的佼佼者，但美国金融危机的破坏性也一直被人诟病。我们也许可以做出美国模式，但其危机恐怕也难以避免：

首先，假设银行可以将债权转为股权，包装成证券等金融产品卖给投资人，那么如果企业蒸蒸日上，银行自然可以有较高收益。但是，随着互联网泡沫越来越大，企业的道德风险和市场风险也正在逐渐加大，当企业经营不善或进行违规操作，那么银行的资产负债表将难以出色，那么接下来，可能会有两种选择：一是冒险，二是提高贷款利率。

如果冒险，那么“巴塞尔协议Ⅲ”的存在也难以规避高压之下大胆金融创新的不断出现，躁动的贪婪因子会驱使巴林银行的例子重现。

而如果提高贷款利率，则企业也会有两种选择，一是冒险，二是不打算还，此外，还会造成劣币驱逐良币的现象，也就是违约风险低的不愿意贷款，而违约风险高的反而越贷越多。

无论哪种，风险都不会小，在全球化的今天，带来的破坏都是大范围的、深刻持久的。

此外，最重要的是，目前我国的法律建设还不完善，金融发展水平和监管能力有很大局限。像投贷联动和银行债转股等高风险做法其实都是在绕开现行法律做事，而银行的业务很大一部分依旧难以改变为大企业服务的特征，如此风险转嫁，层层包装后，一旦投资人需要申诉，在没有先例和法律保障的情况下，最后的结果还是大众为金融大佬的错误和贪婪买单。

多层次资本市场不是空谈

我国一直提倡多层次资本市场的完善和防止高杠杆的金融操作手法，这也是目前来看最符合中国国情和全球形势的做法。

一来，银行的属性决定着它的资金难以进入到中小微企业。即使投贷联动的服务对象是中小微，但是随着银行和证券、法务、公司财务等有所关联，那么最后资本逐利和冒险因子还是会驱使银行与大的风险投资机构或自己设置投资公司来投资大企业和高风险项目，如此，安然事件就是前车之鉴；

二来，目前，随着中国经济的逐渐发展，中国已经形成了一定的分层市场，并有相应的投融资操作。特别是针对解决小微企业融资难的问题，一系列的金融创新，比如众筹、P2P等也在摸索中逐渐成长，也给市场带来了积极的流动性和活跃度。

因此，笔者认为，既然多层次资本市场就是为了要解决银行解决不了的问题而生的，那么换汤不换药、甚至加大风险的操作并不能从根本解决问题，倒不如让市场做选择，以多层次资本市场池子来养不同的风险、规模等投融资机构和个人；然后再在完善现行法律制度和监管规则的情况下，逐步向西方靠拢，扬长避短，否则一口吃不成大胖子，反而容易噎死，付出的代价将不是短时间能修复的，熔断机制就是一个例子。