悲剧再次上演，曾出品《无人区》《龙门镖局》等多部著名影视作品的小马奔腾由于对赌失败，面临着清算拍卖的风险，从此可能再无小马奔腾。

由于对赌失败日渐没落的企业并不只有小马奔腾，俏江南、真功夫等等都是前车之鉴。尽管如此，还有很多企业在走他们的老路。

都是对赌惹的祸

一切都源于2011年那次融资。

2011年是小马奔腾如日中天的一年，出品的电视剧《三国》虏获多项大奖，电影《将爱情进行到底》上映6天票房破亿。也是在这一年，小马奔腾完成了由建银文化领投的7.5亿元的上市前最后一轮融资，是当时中国影视业最大的一笔融资。

所谓成也萧何，败也萧何。

建银文化入资小马奔腾（当时为北京雷明顿广告有限公司，2011年底更名）4.5亿元，占股比例15%，成为小马奔腾的第二大股东。可怕的是，建银文化与小马奔腾还签署了一份《投资补充协议》：

若小马奔腾未能在2013年12月31日上市，建银文化有权利要求小马奔腾一次性回购建银文化所持有的全部股权。

在这一轮融资之前，小马奔腾就一直在筹备上市，从美国纳斯达克、国内创业板再到A股上市，一直在酝酿，从未被批准。好不容易在2013年收购了香港上市公司奥亮集团，准备借壳上市，小马奔腾创始人李明还没坚持到这一天，就突然因心梗离世。

上市计划再一次搁浅。

由于小马奔腾的未能上市且经营不善，建银文化在2014年11月起诉了小马奔腾，历时不到一年半，这起股权纠纷案有了结果：

小马奔腾将接手建银文化持有的小马奔腾持有的全部股份，并付予建银文化股权转让款6.35亿元。

在2014年初李明离世后，小马奔腾经历了姑嫂争夺战、电视剧《翻手为云覆手雨》拖欠款项、电视剧《黄金大劫案》官司、《太平轮》票房惨淡和因未兑现股权和期权导致的高层不断出走。

这6.35亿对于本来就异常艰难的小马奔腾无疑是致命的打击。目前裁决已经进入执行阶段，小马奔腾很可能面临被清算拍卖的命运，建银文化会拿走小马奔腾的全部家当。如果没有当初的对赌协议，或许小马奔腾还有翻身的机会。

那些年，因对赌消失的企业

简单来说，对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

对赌实际上就是期权的一种形式。关于“对赌协议”，此前已经有不少企业有过血泪的教训。

俏江南创始人张兰在2009年荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值25亿元。也是在俏江南如日中天的时候，鼎晖创投向俏江南增资，并签署上市对赌协议。由于在规定时间内未能实现上市，且俏江南已经从常年盈利转变为月月亏损，导致张兰最终失去了俏江南的控制权。

真功夫是曾经国内快餐行业前五强中唯一的本土品牌，在2007年引入风投基金后，公司急于谋求上市，推行去“家族化”的管理改革，导致了潘宇海与蔡达标的矛盾激化，蔡达标的婚外情加剧了股权纷争。最终导致真功夫的快速衰落，估值腰斩也无人接盘。

太子奶曾以88888888元夺得中央电视台日用消费品的标王，获得荣誉的太子奶并没有获得相匹配的利益。为了实现上市，太子奶引入了三大投行的资金并签署“对赌”协议。最终由于疯狂扩张导致资金链断裂，没有实现业绩增长的太子奶创始人李途纯不得不交出自己的全部股权。

在国美和苏宁占据大部分市场份额的状态下，没有上市的永乐电器在多方面都出现了困难。为了帮助公司走出困境，陈晓引入了摩根士丹利及鼎晖的5000万美元投资，与投资同时签订的同样是是一份“对赌协议”。

与扩张速度并不匹配的是净利润的增长，为了避免摩根士丹利的持续套现，国美全资收购了永乐电器，而陈晓成了国美的职业经理人。不幸的是，永乐电器的悲剧又一次出现在了国美身上。

2008年，国美电器内外交困，经陈晓引见，国美电器引入贝恩资本（国际性私人股权投资基金），然而国美的经营状况并没有改善，净利润反而不断下跌，陈晓退出国美。贝恩资本进入五年后套现退出，留给了黄光裕一个烂摊子。

重蹈覆辙，王思聪也被套

其实，财务投资人一般只关心企业能否提供超额资本回报，而不去考虑企业的健康长远发展，当然对企业控股权也无太大兴趣。即使有这么多先例的前提下，还是不断有企业在重蹈覆辙，就连国民老公王思聪也未能幸免。

上个月，王思聪投资国的英雄互娱的豪华股东阵营中又添了新成员——华谊兄弟，不过这次多了个对赌协议。华谊兄弟以19亿人民币、20%的股份成为英雄互娱的第二大股东。对赌协议中称：

截至2018年12月31日止的未来三年内，英雄互娱承诺2016年业绩目标为当年经审计的税后净利润不低于人民币5亿元，后两年度则分别为上一年度净利润目标基础上增长20%。

这意味着未来三年内英雄互娱的净利润总和不能低于18.2亿元。

华谊兄弟此次与英雄互娱签署的对赌协议其实就是在复制2010年投资的掌趣科技，当年华谊可是狠狠得赚了一笔。按照英雄互娱月流水接近1个亿的经营状况来看，华谊兄弟绝对不会亏。

不过，就像周鸿祎说的那样：

对赌往往带来双输的局面。

无论是投资方还是目标公司来说，对赌目标达成了才是真的赢了。一旦对赌目标未达成，投资方和目标公司多数都会翻脸对撕，投资方期待的回报泡汤，企业创始人失去控制权，企业前途未卜。

很多国内的民营企业在面对风险投资机构时，由于相关融资与法律经验不足，常常处于任人宰割的弱势地位。民营企业只有借助外力财务顾问与法律顾问，才能有效对抗风投机构，不至于在融资谈判与操作过中处处受制于人，最终难以圆满。