记者 | 陈慧东

西藏旅游（600749.SH）3月21日发布了重大资产重组预案，拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%股权，标的价格预估值为13.7亿元，发行股份和现金的比例各50%，本次交易构成重组上市。

同日晚间，上交所火速下发问询函，要求说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形，以及重组是否会对上市公司造成较大财务负担等。

公开资料显示，西藏旅游是西藏自治区唯一一家以旅游、文化传媒为主业的上市公司，于1996年10月登陆上交所，主营业务包括旅游目的地运营和传媒文化，其中目的地运营业务主要位于西藏自治区的林芝和阿里地区。

重组预案显示，西藏旅游2018年至2020年分别实现归属于母公司股东的净利润2126.53万元、2084.24万元和474.3万元。 

标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。2018年至2020年，公司实现营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。

无论是从资产总额、资产净额、还是营收指标看，西藏旅游拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月，本次交易构成重组上市。这也就意味着，新驿游船将借西藏旅游实现借壳上市。

重组预案显示，西藏旅游和新绎游船受同一实控人控制。根据重组预案，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为上市公司控股股东。

这桩收购案还与另一家上市公司新智认知（603869.SH）有关。

河北富豪王玉锁有“中国燃气大王”之称，王玉锁依靠罐装液化气市场起家，目前任新奥集团董事局主席，新奥集团名列2020中国民营企业500强榜单第26位。新智认知是新奥集团旗下数字产业核心企业，此外，王玉锁还控制着西藏旅游、新奥股份（600803.SH）两家A股上市公司，以及港股新奥能源（02688.HK）。

根据上交所3月21日晚间下发的问询函，公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁，新智认知2015年IPO上市时主营业务为海洋旅游运输业务。

对此，问询函要求说明标的资产是否来自新智认知，是否为其IPO时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市；标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响等。

问询函指出，预案显示，本次交易金额暂定为13.7亿元，其中一半通过现金支付，而2020年末，上市公司货币资金余额为4.72亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。要求公司补充披露是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价，如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担等问题。

此外，问询函还对标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性、标的公司与其关联方的资金往来、标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性、标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例等问题提出质疑。