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关联方交易、资金往来一团乱麻,和烁丰真的靠谱吗?

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关联方交易、资金往来一团乱麻,和烁丰真的靠谱吗?

董监高频繁变更。

图片来源:视觉中国

实习记者 丨 梁怡

3月29日,无锡和烁丰科技股份有限公司(简称“和烁丰”、“公司”)再次更新了创业板上市招股书。公司本次IPO首次公开发行股票数量不超过4200万股,拟融资5.6651亿元,保荐机构为安信证券。

值得关注的是,IPO前和烁丰存在董监高频繁变更、关联交易占比较高、大量内控不规范行为等问题。

董监高频繁变更

和烁丰前身为成立于2008年8月5日的上海和烁丰包装材料有限公司;2015年 7月整体变更为上海和烁丰新材料科技股份有限公司;2019年1月上海和烁丰新材料科技股份有限公司更名为无锡和烁丰科技股份有限公司。

自和烁丰有限成立以来,截止招股书签署之日,和烁丰共经历7次增资,6次股权转让以及1次减资,具体情况如下

图片来源:招股书

界面新闻记者注意到,2018年12月之前,和烁丰各股东持股相对分散,陈英磐、朱小峰、王和及梁雁扬的持股比例均为25.00%,单个股东持股比例均未超过当时总股本的50.00%,四人不存在一致行动关系,单一股东无法控制股东大会、董事会,和烁丰不存在控股股东和实际控制人。

而2018年12月朱小峰、陈英磐签订《一致行动协议》后,陈英磐及朱小峰持有和烁丰股份比例超过50%,为第一大股东、控股股东,合计控制和烁丰58.00%表决权。

截止招股书签署之日,和烁丰实际控制人陈英磐、朱小峰合计直接持有公司 64.84%股份,并通过利圣辉间接控制公司4.23%股份,二人合计控制公司69.07%的表决权,控制权集中度较高。

值得注意的是,而在历次的股权变动背后,是和烁丰董事、监事、高级管理人员的频繁变更,具体情况如下:

图片来源:招股书

和烁丰对此表示,2019年-2020年,增选的董事姜烨为公司行政部部长,新聘任的董事会秘书路静为公司董事、财务负责人,该二人系由公司内部培养产生;增选的三名独立董事黄卫、张宏昌、李强系由公司控股股东、实际控制人陈英磐和朱小峰共同提名;增选的外部董事邵子佩系由股东金投信安、疌泉华莱坞及原股东金程投资共同提名;增选的外部董事樊利平系由股东毅达投资提名,股东大会选举产生。

和烁丰还表示,公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化,相关人员离职、或变更职务系基于客观原因产生,相关人员新聘系基于公司自身发展需求所致,不会对公司生产经营产生不利影响。

关联采购占比较高

和烁丰主营业务为功能性涂层复合材料及基膜的研发、生产和销售,主要产品包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料等系列功能性涂层复合材料及基膜,主要应用于不干胶标签领域。

图片来源:招股书

招股书显示,报告期内(2018年-2020年),和烁丰前五名原材料供应商采购金额合计分别为14,589.29万元、18,183.44万元和20,161.42万元,占总金额比例分别为54.08%、57.25%和58.85%,均在50%以上,其中威孚系、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售江苏分公司、江苏华东国际贸易有限公司和汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司四家公司报告期均在前五名原材料供应商之类。

值得注意的是,报告期内,威孚系采购金额分别为3484.21万元、6580.13万元和6920.73万元,分别位于第二名、第一名和第一名,占营业成本的比例分别为12.55%、20.82%及18.50%。

而威孚系的背景并不简单,其主要由威孚包装、华通新材料及三角洲(香港)三家公司构成,为同一控制下企业,均系公司近12个月内持股5%以上股东梁雁扬或其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。

和烁丰对此表示,公司上述关联采购具有必要性和合理性。

一方面,报告期内,公司向威孚系采购的基膜主要系透明基膜,主要用于透明涂层复合材料的生产,公司自产珠光膜则主要用于生产亚白涂层复合材料,两种基膜在原材料配方上存在较大差异,相同一套设备交替生产珠光基膜及透明基膜,会对生产效率产生较大不利影响。因而,为保障基膜生产及设备利用的效率,以及基膜产品的品质及稳定性,公司仅就珠光基膜进行自主生产,透明基膜则向威孚系进行采购。

另一方面,威孚系为行业知名的基膜供应商,其生产效率、产品质量及稳定性均处于行业领先水平。威孚系与公司具有长期合作渊源,其在透明基膜产品的适配性、供应及时性及质量稳定性方面相较于其他供应商具有明显优势。为保障公司相关功能性涂层复合材料的性能及质量的稳定,公司延续了与威孚系的合作关系。

界面新闻记者还注意到,报告期内,威孚包装、华通新材料与和烁丰实控人陈英磐关系密切人员持股或任职的公司大容包装、大容新材、广度物流,存在部分业务及资金往来情形,具体情况如下:

图片来源:招股书

上海大容包装材料有限公司(简称“大荣包装”)系和烁丰实控人陈英磐关系密切的家庭成员陈天宝(陈英磐的父亲)、杨小培(陈英磐的母亲)、陈英铿(陈英磐的兄弟)、陈英猷(陈英磐的兄弟)控制的企业。

上海大容新材料有限公司 (简称“大荣新材”)系和烁丰实控人陈英磐亲属杨应斌控制的企业。

上海广度物流有限公司(简称“广度物流”)系和烁丰实控人陈英磐关系密切的家庭成员陈英猷控制的企业。

因此,和烁丰就上述关联交易行为存在的风险进行了充分披露,未来若相关内控制度及减少关联交易措施未得到有效执行,则存在对关联方依赖或利用关联交易进行利益输送的风险,从而对公司经营产生不利影响。

存在大量内控不规范行为

招股书显示,报告期内,和烁丰存在与关联方直接进行资金拆借、无真实业务支持的银行借款受托支付(即转贷行为)、第三方回款、现金交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的财务内控不规范行为。

转贷方面,2018年至2019年,和烁丰资金需求日渐增长,除自身经营积累外亦需要通过银行贷款的方式补充营运资金。在申办银行贷款过程中,贷款银行要求采取将贷款发放至指定供应商账户上的方式进行放款。为了满足贷款银行受托支付的要求,和烁丰以向无锡市倪华振包装有限公司、江苏华东国际贸易有限公司采购的名义进行贷款并在银行将资金发放至该供应商后转回至发行人账户,贷款金额共计7000万人民币和71万美元。

非经营性资金往来方面,报告期内,和烁丰实际控制人和其他关联方为公司提供临时资金周转,借款金额共计3414.77万元,利息共242.68万元,具体情况如下:

图片来源:招股书

第三方回款方面,报告期内,第三方回款金额占营业收入比重分别为0.38%、0.41%、0.13%,均在0.50%以下,整体上呈下降趋势。

图片来源:招股书

现金交易方面,报告期内,现金收款金额分别为9.19万元、0.80和2.31万元,占营业收入比重分别为0.0240%、0.0018%和0.0042%,现金付款金额分别为87.11万元、66.10万元和63.65万元,占采购总额比重分别为0.32%、0.21%和0.19%。现金交易规模总体较小。

向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据方面,报告期内,和烁丰与子公司和烁丰新材料、江西和烁丰之间开具无真实交易背景的商业票据。子公司和烁丰新材料将收到的银行承兑汇票背书转让给和烁丰,和烁丰收到票据后将其全部背书转让给子公司江西和烁丰,子公司江西和烁丰收到背书转让的票据后,又分别背书转让给供应商,以支付采购设备款,涉及金额合计580.35万元。

和烁丰对此表示,截至本招股说明书签署日,上述内控不规范行为均已整改完毕。

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

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关联方交易、资金往来一团乱麻,和烁丰真的靠谱吗?

董监高频繁变更。

图片来源:视觉中国

实习记者 丨 梁怡

3月29日,无锡和烁丰科技股份有限公司(简称“和烁丰”、“公司”)再次更新了创业板上市招股书。公司本次IPO首次公开发行股票数量不超过4200万股,拟融资5.6651亿元,保荐机构为安信证券。

值得关注的是,IPO前和烁丰存在董监高频繁变更、关联交易占比较高、大量内控不规范行为等问题。

董监高频繁变更

和烁丰前身为成立于2008年8月5日的上海和烁丰包装材料有限公司;2015年 7月整体变更为上海和烁丰新材料科技股份有限公司;2019年1月上海和烁丰新材料科技股份有限公司更名为无锡和烁丰科技股份有限公司。

自和烁丰有限成立以来,截止招股书签署之日,和烁丰共经历7次增资,6次股权转让以及1次减资,具体情况如下

图片来源:招股书

界面新闻记者注意到,2018年12月之前,和烁丰各股东持股相对分散,陈英磐、朱小峰、王和及梁雁扬的持股比例均为25.00%,单个股东持股比例均未超过当时总股本的50.00%,四人不存在一致行动关系,单一股东无法控制股东大会、董事会,和烁丰不存在控股股东和实际控制人。

而2018年12月朱小峰、陈英磐签订《一致行动协议》后,陈英磐及朱小峰持有和烁丰股份比例超过50%,为第一大股东、控股股东,合计控制和烁丰58.00%表决权。

截止招股书签署之日,和烁丰实际控制人陈英磐、朱小峰合计直接持有公司 64.84%股份,并通过利圣辉间接控制公司4.23%股份,二人合计控制公司69.07%的表决权,控制权集中度较高。

值得注意的是,而在历次的股权变动背后,是和烁丰董事、监事、高级管理人员的频繁变更,具体情况如下:

图片来源:招股书

和烁丰对此表示,2019年-2020年,增选的董事姜烨为公司行政部部长,新聘任的董事会秘书路静为公司董事、财务负责人,该二人系由公司内部培养产生;增选的三名独立董事黄卫、张宏昌、李强系由公司控股股东、实际控制人陈英磐和朱小峰共同提名;增选的外部董事邵子佩系由股东金投信安、疌泉华莱坞及原股东金程投资共同提名;增选的外部董事樊利平系由股东毅达投资提名,股东大会选举产生。

和烁丰还表示,公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化,相关人员离职、或变更职务系基于客观原因产生,相关人员新聘系基于公司自身发展需求所致,不会对公司生产经营产生不利影响。

关联采购占比较高

和烁丰主营业务为功能性涂层复合材料及基膜的研发、生产和销售,主要产品包括印刷涂层复合材料、热敏涂层复合材料等系列功能性涂层复合材料及基膜,主要应用于不干胶标签领域。

图片来源:招股书

招股书显示,报告期内(2018年-2020年),和烁丰前五名原材料供应商采购金额合计分别为14,589.29万元、18,183.44万元和20,161.42万元,占总金额比例分别为54.08%、57.25%和58.85%,均在50%以上,其中威孚系、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售江苏分公司、江苏华东国际贸易有限公司和汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司四家公司报告期均在前五名原材料供应商之类。

值得注意的是,报告期内,威孚系采购金额分别为3484.21万元、6580.13万元和6920.73万元,分别位于第二名、第一名和第一名,占营业成本的比例分别为12.55%、20.82%及18.50%。

而威孚系的背景并不简单,其主要由威孚包装、华通新材料及三角洲(香港)三家公司构成,为同一控制下企业,均系公司近12个月内持股5%以上股东梁雁扬或其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。

和烁丰对此表示,公司上述关联采购具有必要性和合理性。

一方面,报告期内,公司向威孚系采购的基膜主要系透明基膜,主要用于透明涂层复合材料的生产,公司自产珠光膜则主要用于生产亚白涂层复合材料,两种基膜在原材料配方上存在较大差异,相同一套设备交替生产珠光基膜及透明基膜,会对生产效率产生较大不利影响。因而,为保障基膜生产及设备利用的效率,以及基膜产品的品质及稳定性,公司仅就珠光基膜进行自主生产,透明基膜则向威孚系进行采购。

另一方面,威孚系为行业知名的基膜供应商,其生产效率、产品质量及稳定性均处于行业领先水平。威孚系与公司具有长期合作渊源,其在透明基膜产品的适配性、供应及时性及质量稳定性方面相较于其他供应商具有明显优势。为保障公司相关功能性涂层复合材料的性能及质量的稳定,公司延续了与威孚系的合作关系。

界面新闻记者还注意到,报告期内,威孚包装、华通新材料与和烁丰实控人陈英磐关系密切人员持股或任职的公司大容包装、大容新材、广度物流,存在部分业务及资金往来情形,具体情况如下:

图片来源:招股书

上海大容包装材料有限公司(简称“大荣包装”)系和烁丰实控人陈英磐关系密切的家庭成员陈天宝(陈英磐的父亲)、杨小培(陈英磐的母亲)、陈英铿(陈英磐的兄弟)、陈英猷(陈英磐的兄弟)控制的企业。

上海大容新材料有限公司 (简称“大荣新材”)系和烁丰实控人陈英磐亲属杨应斌控制的企业。

上海广度物流有限公司(简称“广度物流”)系和烁丰实控人陈英磐关系密切的家庭成员陈英猷控制的企业。

因此,和烁丰就上述关联交易行为存在的风险进行了充分披露,未来若相关内控制度及减少关联交易措施未得到有效执行,则存在对关联方依赖或利用关联交易进行利益输送的风险,从而对公司经营产生不利影响。

存在大量内控不规范行为

招股书显示,报告期内,和烁丰存在与关联方直接进行资金拆借、无真实业务支持的银行借款受托支付(即转贷行为)、第三方回款、现金交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的财务内控不规范行为。

转贷方面,2018年至2019年,和烁丰资金需求日渐增长,除自身经营积累外亦需要通过银行贷款的方式补充营运资金。在申办银行贷款过程中,贷款银行要求采取将贷款发放至指定供应商账户上的方式进行放款。为了满足贷款银行受托支付的要求,和烁丰以向无锡市倪华振包装有限公司、江苏华东国际贸易有限公司采购的名义进行贷款并在银行将资金发放至该供应商后转回至发行人账户,贷款金额共计7000万人民币和71万美元。

非经营性资金往来方面,报告期内,和烁丰实际控制人和其他关联方为公司提供临时资金周转,借款金额共计3414.77万元,利息共242.68万元,具体情况如下:

图片来源:招股书

第三方回款方面,报告期内,第三方回款金额占营业收入比重分别为0.38%、0.41%、0.13%,均在0.50%以下,整体上呈下降趋势。

图片来源:招股书

现金交易方面,报告期内,现金收款金额分别为9.19万元、0.80和2.31万元,占营业收入比重分别为0.0240%、0.0018%和0.0042%,现金付款金额分别为87.11万元、66.10万元和63.65万元,占采购总额比重分别为0.32%、0.21%和0.19%。现金交易规模总体较小。

向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据方面,报告期内,和烁丰与子公司和烁丰新材料、江西和烁丰之间开具无真实交易背景的商业票据。子公司和烁丰新材料将收到的银行承兑汇票背书转让给和烁丰,和烁丰收到票据后将其全部背书转让给子公司江西和烁丰,子公司江西和烁丰收到背书转让的票据后,又分别背书转让给供应商,以支付采购设备款,涉及金额合计580.35万元。

和烁丰对此表示,截至本招股说明书签署日,上述内控不规范行为均已整改完毕。

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