记者|张晓云

“九民纪要”后，信托公司“违规”出具《信托受益权转让合同》，约定保底或刚兑条款，该协议是否有效？近期，最高人民法院驳回安信信托一则相关再审申请让此事再受热议。

2020年10月，安信信托（*ST安信，600816.SH）在公告中提及两起有关郑州银行的案件败诉后申请再审的事情，已收到最高院关于这两宗案件再审受理的通知，并披露了相关案号。

最高院认为，安信信托与郑州银行签署的《信托受益权转让合同》属于双方真实意思表示，且内容并不违反法律、行政法规强制性规定，原审法院认定该合同合法有效，并无不当。此外原审判决也未超出郑州银行的诉讼请求，安信信托再审申请理由不能成立，裁定驳回安信信托再审申请。

值得注意的是，最高院做出驳回再审申请的裁定时间为2021年1月26日，而该裁定书在裁判文书网更新的时间为2021年3月15日。但截至发稿时，界面新闻查阅公告发现，安信信托尚未公告再审申请被驳回一事。

作为上市公司的安信信托是否需要及时信披此事？上海久城律师事务所主任许峰律师向界面新闻表示，一般而言，上市公司前期公告披露的案件，如果有后续进展也需要向投资者披露。上市公司在收到后两个交易日内披露就算做到及时披露。

再回到本案件中，安信信托提出再审申请，其认为与郑州银行签署的《信托受益权转让合同》是保本保收益的承诺安排，属于违规刚性兑付行为，应被认定无效，但最终被最高院驳回，这让人不禁联想此前引起热议的湖南高院作出的刚兑无效案，同是安信信托与交易对手签署的保底或刚兑条款，为何结果会不同？

裁定书显示，2016年8月30日，郑州银行与安信信托签订《信托受益权转让合同》，约定安信信托将涉案信托（安信·四夕丰润流动资金贷款单一资金信托）受益权转让给郑州银行；双方并于同一天签订第二份《信托受益权转让合同》，约定郑州银行于2018年9月24日将该信托受益权转让给安信信托。但安信信托并未按时履约。

2019年7月，郑州银行便将安信信托告上法庭，涉诉金额共计1.89亿元。2019年11月，郑州市中级人民法院做出一审判决，安信信托向郑州银行支付信托本金1.89亿元及相应违约金、律师代理费，驳回郑州银行其他主要诉讼请求。

此后安信信托不服一审判决，向河南省高级人民法院提出上诉。2020年4月，河南省高院二审驳回上诉，维持原判。当年9月，安信信托就该案件向最高院申请再审，并在10月8日的公告中披露收到最高院再审申请受理的通知。

安信信托在申请再审时提出，上海银保监局认定该涉案信托计划存在“承诺信托财产不受损失或保证最低收益”的违法事实，并对安信信托作出行政处罚，第二份《信托受益权转让合同》相关条款约定应视为保底或刚兑条款，根据“九民纪要”应认定无效；而且，原审判决结果造成民商事审判与金融监管脱节的局面，不利于实现金融监管目的；此外，原审法院对信托本金的判决金额超出了郑州银行的诉讼请求。

郑州银行表示，第二份《信托受益权转让合同》的性质是远期回购合同，整体业务性质是安信信托的融资行为，不构成受托人的保底承诺或刚兑。安信信托和郑州银行于同一天签订两份合同，两份合同所涉转让标的一样，安信信托通过第一份《信托受益权转让合同》转让信托受益权获取了资金，但其在风险爆发后，主张对其有利的第一份合同有效，对其不利的第二份合同无效，有违诚信原则和公平原则。

最高院认为，从上述两份合同的签订情况及内容看，尚不能认定第二份《信托受益权转让合同》约定的转让价款中包含的信托收益为信托受托人与受益人之间订立的保底或者刚兑条款，所以安信信托主张应依据《九民纪要》认定第二份合同相关条款无效的理由不能成立，裁定驳回安信信托再审申请。

再来看湖南高院的判决案。2020年12月，湖南高院就安信信托和湖南高速财务公司的合同纠纷做出二审判决，双方签署的相关协议系违规刚性兑付行为，应属无效。湖南高院支持安信信托上诉请求，判决撤销一审判决，驳回湖南高速其他诉讼请求。安信信托不但取得了二审胜诉，安，湖南高速还要付550万案件受理费。

但与该案不同的是，湖南高速财务公司是安信信托发行的信托产品“安信安赢42号”的受益人，安信信托是受托人，双方最初按照《信托合同》建立的是信托法律关系，而后签订的《信托受益权转让协议》改变了这一关系。

湖南高院二审认为，原受托人安信信托受让了原由湖南高速享有的信托利益，并承担了信托计划所产生的全部投资风险，而湖南高速则从《信托合同》中脱离出来，通过收取固定的信托受益权的转让价款来获取利益，其法律关系名为信托受益权转让，实为保本保收益的安排，所以应属无效。

湖南高院认为，如果《信托受益权转让协议》及《补充协议》实际履行，会达到委托人从受托人处得到了本息固定回报、保证本金不受损失的结果。其法律关系是名为信托受益权转让，实为保本保收益的承诺安排，违反了《中华人民共和国信托法》第三十四条“受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务”的规定，应属无效。