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证监会发布IPO上市辅导新规,明确“辅导验收不是企业上市的审核程序”

辅导期原则上不少于三个月。

(图片来源:视觉中国)

记者 | 陈靖

4月30日,证监会新闻发言人高莉在例行新闻发布会上表示,证监会起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定(征求意见稿)》(以下简称”征求意见稿“),并向社会公开征求意见。

辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。高莉表示:“一直以来,保荐机构的辅导工作,对于提高拟上市公司规范运作水平,促进拟上市公司董事、监事、高级管理人员等树立诚信自律及法制意识方面都发挥了重要的作用。“

为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)相关要求,进一步规范辅导相关工作,充分发挥派出机构属地监管优势,压实中介机构责任,从源头提高上市公司质量,积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件,证监会起草了征求意见稿,并向社会公开征求意见。

征求意见稿在总结各派出机构多年实践的基础上,突出体现了以下原则:

一是统一规范。系统梳理各派出机构的制度和实践,充分吸收经市场检验的成熟做法,对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定,实现规则适用的统一、协调,减少自由裁量空间。

二是明确定位。辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性,促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价,不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此,辅导验收不是企业上市的审核程序。

三是高效便民。在细化统一的基础上,简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限,运用信息化手段提升监管效能,使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

证监会认为,辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责,诚实守信,按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作。

对于辅导机构和辅导对象,应当签订书面辅导协议,明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容:辅导人员的构成;辅导对象接受辅导的人员范围;辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点等把方面。

同时,在辅导验收过程中,发现存在下列情形之一的,派出机构应当要求辅导机构予以规范:一是,辅导机构未能勤勉尽责,诚实守信,未能按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作;二是,辅导机构未督促辅导对象形成良好的公司治理结构、规范的会计基础工作、有效的内部控制制度。

此外,派出机构要求进行规范的,应当通知辅导机构并说明理由。规范要求应当一次集中通知辅导机构,规范要求原则上只提一次。

据了解,征求意见时间为一个月。证监会将根据公开征求意见情况,进一步完善后尽快发布实施。

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