记者 | 王鑫

新三板精选层再融资开闸。

5月14日，证监会发布《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》（以下简称《特别规定》），填补了精选层挂牌公司持续融资的制度空白。《特别规定》明确精选层挂牌6个月后即可启动再融资，引入分期发行机制，并向社会公开征求意见。

“新规出台后，挂牌公司可选择‘两条腿走路’，规模和技术达到转板条件的一部分精选层公司，可以转板沪深市场，暂未达到条件的可以在精选层继续融资。”安信证券新三板首席分析师诸海滨对界面新闻记者表示，这样精选层能形成一定规模，更具示范效应，带动一批“特精专新”公司。

《特别规定》对精选层再融资的发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制、定价与认购安排作出规定。

精选层挂牌公司的再融资发行条件严格适用《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，不新增发行条件。对于存在不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的，要求相关情形已经解除或消除影响。

《特别规定》指出，发行人申请股票发行的，拟发行股份数量不得超过本次发行前股本总额的30%，发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%。

对于募资规模，要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露对外募资的合理性和必要性。对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见。

发行人向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格应当不低于公告招股文件前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。

发行人向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行。

五类特定发行对象包括：发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；发行人前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；通过认购本次发行的股票成为发行人第一大股东或实际控制人的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者；以非现金资产认购的投资者及参与募集配套资金的其他投资者。

因向特定对象发行是折价发行，为避免一二级市场套利，《特别规定》要求普通投资者限售不少于6个月，五类特定对象限售12个月，战略投资者分批解除限售。

分批解除限售指每批解除转让限制的数量均为其所持本次发行股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为自发行结束之日起十二个月、十八个月和二十四个月。

在审核机制方面，《特别规定》借鉴注册制理念，进一步简政放权，充分发挥全国股转系统自律监管职能，证监会在全国股转公司出具自律监管意见的基础上，做出行政许可决定。

发行人申请股票发行的，董事会决议日与股票在精选层挂牌日的时间间隔不得少于6个月。

除了上述一般的规定内容外，《特别规定》还考虑了新三板挂牌公司实际情况，以“小额、快速、灵活、多元”为理念，构建契合中小企业需求的持续融资机制。

从发行方式上来说，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行；发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资。

值得一提的是，发行机制较为灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。

《特别规定》显示，允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内，实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率，该项授权的有效期不得超过发行人下一年度股东大会召开日。

截至5月14日，新三板精选层共有51家挂牌公司，总股本83.58亿股，流通股本30.21亿股。