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银行保险机构董事监事KPI来了!泄密、欺瞒等八种情形将被评为“不称职”

《办法》自2021年7月1日起施行。

图片来源:视觉中国

记者 | 曾仰琳

银行保险机构董事、监事的KPI来了!

5月31日,银保监会官网公布《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》(下称“《办法》”)。该办法已于2021年1月6日经中国银保监会2021年第1次委务会议通过,自2021年7月1日起施行。

《办法》共6章47条,主要内容包括四个方面:一是厘清责任主体。二是明确评价内容。三是规定评价的制度、程序、方法与标准。四是加强评价应用与监督管理。

界面新闻记者注意到,《办法》将履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别,重点列举了董事监事不得评为称职以及评为不称职的相关情形,为董事和监事的履职行为划定“红线”。

《办法》第三十四条明确,董事监事出现下列情形之一的,当年不得评为称职:

(一)该年度内未能亲自出席三分之二以上的董事会、监事会现场会议的。

(二)董事会审议通过违反法律法规或严重违反监管规定、公司章程的事项,董事投赞成票的;董事会、高级管理层决策事项违反法律法规,或严重违反监管规定、公司章程,监事知悉或应当知悉,但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。

(三)董事会违反公司章程、议事规则和决策程序审议重大事项,董事未提出反对意见的;董事会、高级管理层违反公司章程、议事规则和决策程序决定重大事项,或对股东(大)会、董事会、监事会决议落实不到位,监事知悉或应当知悉,但未进行质询或及时提请监事会关注并予以纠正的。

(四)董事会运作低效,出现长期未换届、长期无法正常召开会议等公司治理问题,董事未能及时反映情况并推动纠正的;监事会运作低效,对董事会、高级管理层及其成员的履职监督严重弱化,监事未及时提出意见并推动有效整改的。

(五)股权和关联交易管理严重违规,经营战略出现重大偏差,风险管理政策出现重大失误,内部控制体系存在明显漏洞,董事未及时提出意见或修正要求的;监事会未能按照要求有效履行在经营战略、风险管理、内部控制、财务会计、激励约束机制等方面的监督职责,监事未及时提出意见并推动有效整改的。

(六)资本充足率、资产质量、偿付能力等主要监管指标未达到监管要求,董事监事未及时提出意见建议并依责推动有效整改的。

(七)知悉或应当知悉符合履职回避情形,而未按规定执行的。

(八)对监管发现并指出的重大违法违规问题,董事监事未依责推动有效整改的。

(九)董事监事个人被监管部门行政处罚或受到纪律处分的。

《办法》第三十五条规定,董事监事出现下列情形之一的,当年应当评为不称职:

(一)泄露秘密,损害银行保险机构合法权益的;

(二)在履职过程中接受不正当利益,或者利用董事监事地位谋取私利的;

(三)参与或协助股东对银行保险机构进行不当干预,导致银行保险机构出现重大风险和损失的;

(四)隐瞒重要事实、提供虚假材料或参与银行保险机构编造虚假材料的;

(五)对银行保险机构及相关人员重大违法违规违纪问题隐匿不报的;

(六)董事会、监事会决议违反法律法规、监管规定及公司章程,导致银行保险机构重大风险和严重损失,董事监事没有提出异议的;

(七)对履职评价发现的严重问题拒不改正的;

(八)中国银保监会认定的其他严重失职行为。

值得一提的是,《办法》还规定了对被评为“基本称职”和“不称职”的董事、监事采取相应的措施。

对履职评价结果为“基本称职”的董事、监事,董事会和监事会应当组织会谈,向董事、监事本人提出限期改进要求。董事会和监事会应当为相关董事、监事改进履职提供必要的帮助和支持。

对被评为“不称职”的董事、监事,银行保险机构董事会、监事会应向其问责。依据本办法相关条款被评为“不称职”的董事、监事,可由其主动辞去职务,或由银行保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门,同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。

董事、监事违法违规履职给银行保险机构造成损失的,银行保险机构应当追偿。董事、监事涉嫌犯罪的,银行保险机构应当及时移送司法机关。

“需要指出的是,现行《保险机构独立董事管理办法》将独立董事履职年度评价划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。本《办法》施行后,评价标准、报送要求等内容将以《办法》规定为准。”银保监会有关部门负责人表示。

另外,《办法》还鼓励银行保险机构公开披露董事监事履职评价结果,发挥外部约束作用,探索建立董事监事特别是独立董事和外部监事的声誉机制。

“近年来,监管部门发现,不少董事监事存在履职不尽责、不规范的问题,有的甚至违法违规。”银保监会有关部门负责人在介绍该办法的出台背景时表示。

该负责人进一步举例说明:“比如,有的董事监事独立性严重缺失,盲目屈从于提名股东或机构‘一把手’个人意志;有的工作流于形式,基本不发表实质性意见,甚至长期不出席会议;有的董事监事无法获得履职所必需的机构经营管理信息,难以有效履职。相关问题已成为影响银行保险机构董事会和监事会运行质效的重要原因,必须尽快采取措施予以解决。”

那么,《办法》如何确定对董事监事的评价要素?上述负责人介绍,《办法》从忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度确定董事监事职责,在评价要素的确定中主要考虑以下因素:

一是以基础性要求为主。出台《办法》的目的不在于评优,而是为了规范董事监事履职行为,推动提升履职质效。《办法》按照董事监事履职的最低要求对其工作职责进行梳理,以列举重点的方式选择基本性要素。在评价结果的分类上,不设置优秀或良好等类别,最高为称职,最低为不称职。

二是突出董事监事个人履职行为。《办法》充分考虑到了董事会监事会、董事监事个人、高管层三类主体的关系并根据各自职责作了重点区分,突出董事监事个人应当承担的职责。

三是增强可操作性。《办法》针对目前部分董事监事履职不尽责、不规范的问题,特别是在重大决策中独立性严重缺失或不积极作为等问题,以列举的方式明确了董事监事履职中应当关注的重点,规定更加细致具体,强化了制度的可操作性。

附《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》

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