记者 | 郭净净

6月6日，中国天楹(000035.SZ) 披露重大资产出售预案称，下属公司FirionInvestments,S.L.U.拟以现金方式向GlobalMoledo,S.L.U.出售其所持Urbaser,S.A.U.（下称“Urbaser”）100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有Urbaser股权。

以2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的Urbaser 100%股权的预估值约14.38亿欧元（当前折合人民币111.86亿元）。根据交易双方于2021年6月5日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15亿欧元（初始价格，当前折合人民币116.68亿元），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上（4）等待费。截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作尚在推进过程中。

这距离中国天楹全资收购Urbaser才不过3年多。2016年，中国天楹与中节能、大港股份等企业组成并购基金并联合其他投资方共同收购了Urbaser100%股权，之后经过2年多时间，于2019年，中国天楹通过收购江苏德展而拿下Urbaser100% 股权。

最终收购方案显示，江苏德展100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估值为83.88亿元，交易价格确定为88.82亿元，其中以股份方式支付对价64.04亿元，以现金方式支付对价24.78亿元。按评估基准日欧元对人民币汇率7.8023元测算， Urbaser100%股权收益法的评估值为88.76亿元人民币（约为11.38亿欧元），增值率为101.37%。

收购Urbaser后，中国天楹完成覆盖智慧分类、环卫、分拣以及资源化利用和末端处置城市环境服务全产业链布局。此外，Urbaser超额完成承诺业绩，收购后中国天楹业绩明显好转。财务数据显示，2018年至2020年，中国天楹实现营业收入分别是18.47亿元、185.87亿元、218.67亿元，对应归属于上市公司股东的净利润分别是2.16亿元、7.13亿元、6.54亿元。2021年一季度，该公司营业收入同比增14.65%至57.85亿元，盈利额同比增13.27%至1.22亿元。

但与此同时，高达56亿元的商誉风险以及高企的资产负债率，也让中国天楹压力不小。2018年11月的收购方案显示，交易完成后，上市公司截至2018年4月30日的总资产合计为360.63亿元， 商誉金额合计为53.91亿元， 商誉占资产总额的比例为14.95%。

6月6日，中国天楹坦言，收购Urbaser导致公司截至2020年末的商誉达56亿元，尽管Urbaser盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑；与境外其他欧洲环保龙头企业同样的是，Urbaser低利息、高杠杆经营，其资产负债率接近80%，致使中国天楹目前资产负债率达75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了公司创新战略的实施。

而根据中国天楹最新公告，该公司出售Urbaser的交易对价为15亿欧元，均以现金方式支付，而前次收购Urbaser作价11.5亿欧元，带来约3.5亿欧元溢价，溢价率23.33%。

中国天楹认为，该交易将为上市公司带来可观的投资收益以及大量资金用以业务发展。同时，公司资产负债率将显著下降，预计商誉将由56亿元下降至0.4亿元。“公司将充分利用本次交易获得的现金，除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营，投入科技创新活动。”

不过，需要注意的是，Urbaser仍是中国天楹最主要的资产。根据中国天楹公告，截至此次重组预案签署日，Urbaser截至2020年12月31日未经审计的资产总额、资产净额、营业收入分别是277.14亿元、58.48亿元、182.39亿元，分别占中国天楹相关数据总额的55.01%、50.01%、83.4%。

中国天楹坦言，上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。“本次交易完成后，由于Urbaser不再纳入合并范围，因而公司的资产规模以及营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除Urbaser以外仍有较多的在建及拟建项目，创新业务规模也在逐步增长，但仍然无法避免交易完成后短时间内资产及营业收入规模下降所带来的风险。”

需要关注的是，早在2020年9月，中国天楹就试图给Urbaser找到战略投资者。今年2月18日，该公司还称，已收到多家潜在投资者非约束性报价，并已确定入围第二阶段的潜在投资机构。到5月份，中国天楹宣布，有投资者明确提出收购Urbaser控制权的意愿。