记者 | 查沁君

6月8日晚间，中公教育（002607.SZ）发布公告称，日前颁布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称《实施条例》），对公司持续合法经营不存在实质性的法律障碍。

中公教育是否需要取得办学许可证？

相较于2018年8月10日司法部发布的《中华人民共和国民办教育促法实施条例(送审稿)》（下称《送审稿》），《实施条例》删除了原《送审稿》中两条规定：

第十四条，“......设立实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校由县级以上人民政府人力资源社会保障部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”；

第十五条第二款，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育民办培训教育机构，可以直接申请法人登记......”。

在此次颁布的《实施条例》中，第十五条仅规定：“设立民办学校的审批权限，依照有关法律、法规的规定执行”。

《实施条例》并未就各类民办学校是否需要取得办学许可证做出进一步规定。

因此中公教育在公告中称，没有规定或要求公司从事的面向成年人的非学历职业就业培训，需要办理和取得办学许可证。

营利性民办培训机构仍然按照教育部等部门于2016年12月30日发布的《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》，进行监督管理。

但是，“未来教育或人社等主管部门可能根据《实施条例》第十五条颁布进一步的部门规章，对此予以明确。”中公在公告中称。

实际控制人：若遭处罚，将承担一切损失

据公告称，由于中公教育所从事的面向成年人的非学历职业就业培训服务，不涉及按照国家有关规定，向培训对象颁发培训证书，培训结果也不能作为培训对象就业的从业凭证。

所以，中公的培训业务不属于《职业教育法》、《中华人民共和国职业分类大典》、《人力资源社会保障部关于公布国家职业资格目录的通知》(人社部发〔2017〕68号)规定的执业资格培训或职业技能培训。

目前关于民办教育和职业教育的法律法规，并没有明确规定或要求中公所从事的业务应办理办学资质许可，这一点没有因《实施条例》的颁布而发生变化。

2021年5月17日，中公律师致电北京市海淀区教育委员会、北京市海淀区人力资源和社会保障局相关科室。

北京市海淀区教育委员会称，“只负责受理面向中小学的学科类培训业务的办学许可资质的申请，中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训业务不再纳入教育行政部门的行政许可范围，不属于其颁发办学许可证的范围。”

北京市海淀区人力资源和社会保障局称，“目前只受理从事职业技能类培训业务的教育培训机构的办学许可资质的申请，中公教育从事的面向成年人的非学历职业就业培训业务不属于其颁发办学许可证的范围。”

中公教育表示，公司在《实施条例》正式实施之前，按照现状持续经营现有业务不存在法律风险；在《实施条例》正式实施之后，《实施条例》亦没有规定或要求中公教育需要办理和取得办学许可证。

将来，如果相关教育、人社等主管部门颁布部门规章，并明确要求公司从事的业务办理办学许可证，中公表示“将积极依法办理，不存在法律障碍。”

中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新已出具书面承诺：若公司因未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容等遭受行政处罚，二人将承担由此给中公教育造成的一切损失。

事实上，《实施条例》对职业教育预留较大政策空间。

相比《送审稿》，《实施条例》第七条、第九条新增职业教育内容。其中，第七条表示：“实施职业教育的公办学校可以吸引企业的资本、技术、管理等要素，举办或者参与举办实施职业教育的营利性民办学校”。

第九条指出“国家鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法举办或者参与举办实施职业教育的民办学校”。

但是对于义务教育阶段（K9）民办学校的诸多方面限制严格，包括关联交易、协议控制、兼并收购、招生、教材等。对于民办高教则没有更多的限制，进一步消除了板块的政策不确定性隐忧。

中公教育发布此公告的动因是，分析《实施条例》是否会对本次非公开发行A股股票有影响。

此前2020年12月28日，中国证监会受理中公教育提交的非公开发行股票行政许可申请材料。截至目前，该公司的非公开发行股票申请处于中国证监会审核过程中。

5月28日，中公教育宣布，将本次非公开发行的募集资金总额由不超过59.9亿元调减为不超过39亿元。

募集资金用途在调整前，42亿元用于怀柔学习基地建设项目，18亿元用于补充流动资金；调整后，约27.37亿用于怀柔学习基地，约11.63亿元用于补充流动资金。