文|翠鸟资本

“药中茅台”深陷一场诡异的闹剧。

端午长假前一天晚间，药明康德（603259.SH）突发公告：旗下股东违反承诺减持股份并通过公司致歉。

这则公告颇不寻常,越短的新闻事越大。

涉事的股东减持金额高达28.94亿元人民币，对于4000多亿市值的大白马来讲，减持占比虽不及1%，但整个操作让人迷惑。

更为重要的是，药明康德“复杂”的股权结构，更让这场减持逻辑划上一个大大的问号。

突发公告致歉

药明康德是中国资本市场的白马股，更被冠之“药中茅台”，主营涵盖化学药研发和生产、细胞及基因疗法研发生产、医疗器械测试等领域。该公司通过全球29个营运基地和分支机构，为来自全球30多个国家的超过4200家客户提供服务。

卖方对这家公司极为看好。比如中泰证券预测：预计2021-2023年公司收入215.18、281.50和364.58亿元，同比增长30.13%、30.82%、29.51%，归母净利润38.8、50.5和65.44亿元，同比增长31.08%、30.15%、29.58%，公司是所处行业高景气、公司行业龙头地位稳固。

虽然业绩预期极好，但是股东减持却引发大麻烦。

6月11日晚间，药明康德披露：收到公司股东上海瀛翊投资中心（有限合伙）（以下简称“瀛翊投资”）关于违反承诺减持股份的情况说明及致歉函。

具体细节让股民着实为之一惊：

今年5月14日-6月7日，瀛翊投资通过竞价交易减持公司1611万股（2020年度权益分派前）A股股份；

随后，6月8日瀛翊投资再减持公司114万股（2020年度权益分派后）A股股份。

瀛翊投资这两批减持合计1725万股，约占药明康德总股本0.6962%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

这位神秘股东究竟是谁？

翻开药明康德的十大股东名单，我们并没有找到瀛翊投资。

另查公告发现，瀛翊投资的真实身份为：药明康德实际控制人的委托投票方。

继续穿透发现，瀛翊投资背后还有一个执行事务合伙人，即江苏华泰联瑞基金管理有限公司。打开天眼查发现，另一个名为江苏华泰联瑞并购基金的机构，持有瀛翊投资15%左右的股权。

顺着这条线发现，瀛翊投资背后的大股东另有其人——泰康保险集团，后者持股比例高达55.6384%。

违规减持方与药明康德的关系

投资者可能有些糊涂，既然瀛翊投资不是前十大股东，所持股份也未受到锁定，且公司实体背后是一家险资。为何药明康德的公告为何使用“违反承诺”四个字？

药明康德的实际控制人为Ge Li（李革）。

2016年3月23日，GeLi（李革）与瀛翊投资就药明有限的股东决策签署《投票委托书》，瀛翊投资不可撤销的指定Ge Li（李革）作为其代理人并以其名义出席药明有限的股东会会议，并全权按照自己的意愿决定表决及行使与其持有的药明有限股权/股份有关的一切权利。

另据公告内容，瀛翊投资担任药明康德实控人的委托投票方，药明康德未从股权或公司治理结构上控制瀛翊投资。

我们来看下药明康德一致行动人、委托投票关系图。

从上图可以看出，药明康德不仅有多个一致行动人，还有一个关键角色，即委托投票关系的机构，也就是本文的主角瀛翊投资。

既然瀛翊投资担任受托投票角色，为何在减持上能瞒天过海？

瀛翊投资给出的说法是：相关工作人员未能意识到作为委托投票方。

药明康德是如何发现的呢？

这场减持闹剧中，未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过公司披露减持计划履行公告等相关程序。

如上文所述，2021年5月14日至6月7日，以及在6月8日，瀛翊投资进行了两批减持，中间有一个时间分割线，即6月8日，这是药明康德2020年度权益分派日。

也正是在这一天，药明康德从中证登拿到的股东名册中，注意到瀛翊投资所持公司股份数量发生变化，随即通过发函以及电询的方式向瀛翊投资进行核查并提示相关规则与其已作出的承诺事宜。

《上公司股东、董监高减持股份的若干规定》有如下规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

此外还规定，上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

本次药明康德的闹剧，一大问题就是，瀛翊投资是药明康德实际控制人的委托投票方，但瀛翊投资的实控人并非药明康德。

可以说，瀛翊投资正是利用这一点，“巧妙地”地绕过了没有减持计划事先报备及预披露的程序，那么，我们该佩服瀛翊投资这一手玩得溜吗？答案当然是否定的。

公告中说，“瀛翊投资已意识到上述减持行为违反了其对上市后减持公司股份事项所做之承诺，也进行了深刻的自查反省，并就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意”。我们想说的是，自查反省出什么结果了？道歉有用的话，还需要那么多法律法规吗？这个答案，也许需要瀛翊投资背后的大股东泰康保险集团来回答。