4月底，中国所有的私募基金管理人都在焦灼地准备一场“必须”通过的考试。

4月23日的上海，瓢泼大雨并没有阻挡尹露清晨赶往考场的步伐，她为这一天的到来熬夜了大半个月；而另一位考友陈鑫前一天早早下班，搭上了从上海飞去深圳的航班，因为上海考点名额已满，他转而飞去千里之外的深圳，来一场说考就考的考试；明星投资人胡海泉也在微博上感叹：“感觉自己又回到了高考那一年，拼命地做题，重复再重复……”

4月27日，基金业协会放榜：共计有31.3万名考生参加了本次考试，其中私募高管共计1.13万人参加考试，同时参加两门考试的通过率为49.1%。这也就说约一半私募高管要等待补考再过关。另外，PE/VC从业人员，通过率高于平均水平，科目一通过率85.44%，科目二通过率54.71%。

把他们聚拢在一起的是基金从业资格考试。根据基金业协会4月15日正式发布的《私募投资基金募集行为管理办法》（下称《募集办法》），私募证券基金管理人及股权类私募管理人的全体高管和募集人员应具备基金从业资格，在今年底前这一要求必须达标。

“公司现在新入职的员工必须在3月内考出从业资格，6个月内考不出的话停职处理。”某证券类私募董事长在内部下达了这样一道“军令状”。根据新规，此前具备基金从业资格的私募人员还需再加考一门法律法规才能保住“资质”。

一边是私募高管为保住“饭碗”补考从业资质，另一方面则是全市场1.7万的“空壳”私募正与时间抢跑，掀起了轰轰烈烈的“保壳潮”。

据基金业协会数据，已经登记的近2.6万家私募基金管理人中，未将首只产品登记的管理人数量超过1.7万家，占市场总量的2/3左右，协会年初发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（下称4号文）中明文表示，“期限前未备案产品将被注销牌照”，意在规范这些“僵尸”私募，公告一经发布便在圈内掀起了轩然大波。

在私募登记备案新规下，以券商为主力推的私募保壳业务用凶猛来形容毫不为过。“3天就能成单，只要2万元手续费”……券商业务人员活跃在各大私募群中，主打“优惠”和“迅速”的广告语令人眼花缭乱。一些第三方也推出了“首发产品”计划，为私募提供路演通道。不少律师事务所瞄准背后的商机，针对私募基金的法务需求开展法律意见书专项服务。

具体而言，作为私募管理人，若要保住牌照，需要递交法律意见书、审计报告、验资报告，再申请产品备案，而券商等机构可以找来律师和会计师，出具验资报告、审计报告，再找来投资人出资成立一只产品，将产品备案，这样一整套的服务被称保壳。

业内人士告诉界面新闻记者，保壳的收费标准通常以占用资金的点数来收取。如成立产品资金在一千万，相对应收取百分之几的费用。

界面新闻记者从多位律师处了解到，由于新规刚刚实施，市场需求量较大，针对不同的机构不同情况，法律意见书这一项服务给出的报价参差不齐，从几千元到几十万不等。

“有些客户内控制度很完善，高管都是从证券公司出来的，就等着开张，这时候没什么工作量，把资料写进去就好。也有的很复杂，刚接手了一家私募机构，关联公司就有几十家，这里面涉及到尽职调查的工作量很大，报价就报了30多万。”沪上某律所律师告诉界面新闻记者。

尽管4号文执行已经一个多月，但法律意见书成功通过协会审核的私募数量较少。“我的很多客户都收到了协会的反馈意见书，有的收到好几次，只能根据反馈意见的要求再重新提交，听说意见书通过率只有10%。”

反馈意见给出的答复同样五花八门，有些是因为尽职调查的内容不够详尽，缺乏推理判断的过程，有些是核查验证不达标，还有的是因为私募本身经营范围非专业化，包含了P2P、担保、营销策划等，而这些业务并不能被登记。

而且，对于一时风行的“保壳”行动，基金业协会持明确反对态度，强调私募基金管理人除完成初期的管理人、产品登记备案外，后续依然要持续履行向协会上报信息、向产品持有者信息披露、遵守协会发布的各项自律规则的义务。

中国基金业协会法律部主任邓寰乐表示，提供所谓“保壳一条龙”服务的外包机构、券商、律师事务所，如果因为任何一个“保壳”项目“东窗事发”，不仅名誉扫地，还有可能面临最高行业禁入的纪律处分。

在这样的背景下，券商等机构急推的私募“保壳”业务被紧急叫停。“保壳只是一时性的动作，中基协希望通过这种一系列规则的制定模式，让行业形成长期性的管理规范。”融孚律师事务所合伙人孙名琦对界面新闻记者表示。

若将时间倒回到一年前，私募行业正呈现井喷式增长的态势。数据显示，在牛市的催化剂下，2015年是私募基金行业发展最快的一年，新成立的私募机构达到9359家，占备案私募管理人总数的37%。协会备案的认缴规模达4.79万亿，比2014年底2.13万亿增加了125%。

自2013年6月新《基金法》实施以来，私募基金正式纳入法律监管。2014年2月，伴随《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的落地，私募机构的牌照审核实行备案制。

宽松的备案制门槛促进了私募基金行业爆发式增长，也将潜在的高风险转嫁给普通投资者。这种不设准入门槛的监管原则，并未达到真正“自律”的效果。

一系列私募基金行业乱象被暴露在阳光下：虚假宣传、向非合格投资者募集资金、非法售卖“飞单”，甚至集体“失联”……这些违规主要集中在滥用协会登记备案信息非法自我增信，私募基金机构缺乏法律及合规意识，未持续按规定履行信息报告义务以及违法违规经营运作方面。

基金业协会数据显示，2015年5月以来，接到的投诉事项就高达495件，主要集中在产品违约延期兑付、涉嫌非法集资、登记备案不实和私募基金违规募集。2015年12月，仅北京地区被核查的397家管理人中，超过50%的机构登记备案信息与事实有出入。

中国基金业协会会长洪磊在去年底的一次论坛上表示，“与私募业务的蓬勃发展相比，私募监管有所滞后，违规募集成为私募基金乱象之源。面对私募基金募集运作不规范、行业信用风险不断加大的现实，中国基金业协会正在推出若干自律举措。”

经历了创历史性大跌后，2015年下半年开始，监管层对于私募行业的监管开始收紧。基金业协会密集出台对私募行业的监管政策，使得私募监管面临一场重大变革。

洪磊在公开场合阐述了目前私募基金监管的基本思路，从原来的事前登记备案逐步转向事中事后监测检查和纪律处分。“登记备案不是行政审批，更不是变相行政审批。私募基金管理人在协会登记，私募基金产品在协会备案其实就是注册制。”

从去年底掀起的私募监管风暴，因《募集办法》的出台达到了最高峰。这一办法确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限。这份被誉为“史上最严”私募监管办法，涉及私募基金募集环节的募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期和人员法律责任等诸多方面，在去年12月由基金业协会公布意见稿后，经过4个月的酝酿，终于正式面世。

年初至今，中国基金业协会已经发布私募基金《内部控制指引》、《信息披露管理办法》、《募集行为办法》及《合同指引》，接下来还有多个私募文件将陆续出台，包括《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》、《托管业务管理办法》、《外包业务管理办法》、《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》，细则之详尽，规定之严格堪比公募基金行业。

业内人士普遍认为，2016年将是私募行业真正意义上的规范元年，私募基金宽进自律的监管原则成为过去时，取而代之的是迫于行业乱象全面抬高准入门槛，监管对私募基金开始从严从紧加强管理。

“一系列监管办法的推出，一方面是由于监管层对杠杆降低的需求，另一方面是由于行业的特殊性和非公开性，必须对此严格管理，防微杜渐。”一位证券投资私募合伙人告诉界面新闻记者。

沪上私募基金公司重阳投资认为，《募集办法》和《合同指引》的出台对私募行业意义深远，具有极强的现实指导意义。《募集办法》从保护投资者利益、培育行业健康发展的角度出发，系统性地构建了适应目前私募行业发展需要的行业标准和业务规范，明确了私募基金募集行为主体，确立了私募行业募集行为标准，规划了私募行业募集行为路径，为私募基金管理人和销售机构开展合规募集提供了程序性行为标准和要求。

“现实中确有不法分子以私募基金名义进行非法集资，极大损害了投资者的利益和行业声誉，从实践来看，募集环节是最容易出现问题的。募集办法明确了私募基金与各种非法集资的界限，有效保护了基金投资者和私募基金管理人的合法权益。”重阳投资表示。

尽管监管措施的出台非常必要，但从另一方面来看，也反映出监管部门一开始对私募基金注册的松懈管理。在突如其来的严厉监管规则下，“自由生长”的私募基金公司感到诸多不适。

“我们这种初创型私募，不可能再像去年那么容易募资了。私募本来就是个相对小众的市场，依靠朋友推介募资是很重要的通道，现在推介的载体和方式有了明确规定，对我们来说压力很大。”沪上某私募机构创始人对界面新闻记者表示。

他认为，新规对于宣传渠道的限制压缩了机构的募资能力，合格投资人的认定也封闭了以收益权转让的方式来集合资金投资私募的行为。

新规不仅要求高管有基金从业资格，另外强调“各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务”。然而在已备案的私募基金管理人名录中，不少私募存在一人兼任“投资与风控”两个角色，如何解决兼任情况，正是这类私募头疼的问题。

多位业内人士认为，在监管思路从严把控的同时，是否能在执行力度及弹性上给予更多灵活空间。“例如5月1日大限这个事情，很多机构不是没有提交法律意见书，而是没有收到反馈，能否把5月1号获得通过理解为5月1号前成功提交，预留一定的判断时间，这是一个问题。”孙名琦表示。

此外，在区分证券类和股权类私募投资基金的监管政策上，是否存在“一刀切”的现象也引发了业内广泛讨论。“在内控制度如何落地这一项，股权类和证券类投资项目尽职调查方式及呈现都很不一样，证券投资基金注重交易模型和策略，如果双方采用相同的风控文件对于私募管理人来说不那么恰当。”