业绩严重亏损、靠出售资产扭亏保壳的*ST云网（002306.SZ）又为自己找到了新的出路。

4月28日晚，已处于净壳状态的*ST云网发布了一份重大资产重组预案。公司拟向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映发行股份购买其持有的四川鼎成100%股权，发行价格5.15元/股，发行数量不超过3.50亿股，预估交易价格约为18亿元。

同时，公司拟向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元，扣除发行费用后，主要用于光伏电站项目的投资建设、补充上市公司与标的公司的流动资金及支付中介机构费用等方面，以提高本次交易的整合绩效，增强交易后上市公司的持续经营能力。

交易完成后，公司原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%，无锡环卫与宁波金能通过此次交易将合计持有公司12.40%股份，配套募集资金认购方长信基金与长城国融系一致行动关系，将合计持有公司17.74%的股份。

值得注意的是，公告中提到，为进一步增强控制力，孟凯将其持有受托股份的股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外）委托授权长城国融代为行使，授权委托的期限为36个月。长城国融及其一致行动人将控制合计30.62%的股份表决权，成为公司新的控股股东，公司实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。

界面新闻记者发现，此次交易的预估价格约为18亿元，公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.54亿元，拟注入资产的预估值及预估交易作价占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，本应构成借壳。

但*ST云网的做法是先置入资产，再引入认购方，并授予其表决权，这样一来，公司新的控股股东——长城国融及其一致行动人成为此次交易的实际收购方。

根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。而目前监管层对于借壳上市的审核标准等同于IPO，程序与置入资产的业绩要求从严，如果是借壳上市，则该重组有可能被复杂的程序拖累。

但公告显示，在本次交易中，长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系，且与标的公司股东之间亦不存在关联关系，本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形，因此本次交易不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。换句话说，*ST云网一边寻找资产，另一边寻找资金，自己干脆就坐镇中央撮合交易，将上市公司这个烫手山芋扔出去。

*ST云网的确已经不堪经历变数。此前有投行高管分析，“实际控制人该玩的手段都用过了，想自己转型基本无望，市场也不再买账。”在他看来，曾被证监会立案调查，后收到《行政处罚决定书》的*ST云网被借壳并不容易，若不顺利存在退市可能。

公司表示，“在公司原餐饮业务盈利下滑、规模降低，大数据等新业务发展受阻的现实情况下，公司目前亟需通过资产重组等方式引入外部优质资产，提升公司的经营规模和可持续盈利能力，改善公司盈利状况，提高公司的抗风险能力，保护公司和股东的利益。”

这一次，*ST云网的转型方向是光伏产业。据介绍，四川鼎成光伏电站开发建设业务属于光伏行业产业链的下游环节，直接面向光伏行业产业链最终客户。自成立以来，四川鼎成已完成约100MW的光伏电站总包建设项目。2016年1-3月，四川鼎成实现归属于母公司股东的净利润5306.15万元（数据未经审计）。

根据业绩承诺，四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元，累计合计不低于8.2亿元。

目前，*ST云网继续停牌。重组方案能否顺利获得批准？这一次的转型能否成功？对于命途多舛的*ST云网来说，失败并不新鲜但早已不堪负荷。