文|网易清流工作室  周淼

主编|赵妍

近日，联创股份（300343.SZ）发布公告称，决定将子公司上海趣阅数字科技有限公司(下称“上海趣阅”）通过挂牌方式出售，理由是消除因互联网数字营销业务产生的年报保留事项，规避互联网数字营销经营风险，同时公司需要快速回笼资金用于项目建设。上海趣阅为联创股份互联网营销板块新设立的子公司，也曾是该板块3家收购而来的子公司的大股东。

以“规避互联网数字营销经营风险”这样的理由甩卖资产，已经至少第7次出现在联创股份的公告中。

自2020年开始，联创股份开始以超低价甩卖上海趣阅旗下3家子公司及该板块另一家被收购的子公司的相关资产。这4家子公司为联创股份向互联网营销业务转型斥资超43亿元高溢价收购所得，并曾为联创股份贡献了超8成收入。

清流工作室调查发现，这笔交易曾以现金及股份支付的方式完成，交易方在收购后便成为了联创股份的前十大股东。但收购后，这些子公司便出现承诺期刚过或期内业绩“变脸”的情况，并导致联创股份超20亿元商誉爆雷，与之伴随的是这些交易方“套现”离场。此外，部分子公司及相关资产，后续被联创股份1元甩卖，“原路退还”给其当时的交易方，但收购时支付的巨额资金却“打了水漂”。

此外，这些曾贡献了超8成收入的子公司，财务报表上亦出现了蹊跷的迹象。自2019年起，联创股份的年报便被审计出具保留意见，主要为上述子公司的应收账款、预付账款问题。其中一家子公司在向前几名供应商大额支付预付款的同时，还拖欠了其他供应商的货款。而根据公告等公开信息，该子公司的预付款的前几名供应商的确存在诸多蹊跷，其中一家供应商疑为联创股份关联方，另外3家位供应商则连续多年社保人数为“0”。

联创互联“高买低卖”的“血亏”交易背后，究竟藏了什么秘密？

亿元买入1元甩卖

联创股份原主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚的生产和销售，2012年公司上市，之后开始业绩下滑。自2015年后，公司开始通过一系列的并购转型进入数字营销领域，并通过大量并购提升业绩。

2015年至2017年，公司通过发股配资先后斥资超43亿元高溢价收购上海新合、上海激创和上海麟动三家公司100%股权以及上海鏊投51.1%股权。

在此期间，联创股份营业收入分别为9.65亿元、23.31亿元、27.68亿元，同比增长15.85%、141.65%、18.73%，其中八成来自收购带来的互联网广告收入；净利润分别为3081.46万元、2.01亿元、3.72亿元，同比增长382.97%、553.59%、84.47%。

但上述溢价收购也使公司商誉激增。截止2017年12月31日，公司的账面商誉自2014年的数百万增至32.7亿元，约占公司总资产的53.87%，净资产的73.86%。

来源：公司年报

清流工作室注意到，在上述收购过程中，相关方均对收购标的做出了业绩承诺。截止2017年末，4家被收购子公司经审计的扣非净利润皆达到承诺业绩，同时，上海新合及上海激创的业绩承诺到期。至此，公司商誉未计提过减值。

但在2018年，公司的营收仍在攀升，互联网广告收入高达九成，但净利润却大幅亏损超19亿元，主要是对上述四家公司计提了超20亿元的商誉减值。

在上述被计提减值损失的公司中，上海新合、上海激创、上海麟动均是在业绩承诺期刚过或者承诺期最后一年出现业绩“变脸”，而另一家上海鳌投在2017年、2018年均完成了业绩承诺，却仍然被计提了约8131.59万元的商誉减值。而在计提商誉减值前，联创股份还于当年12月收购了该公司剩余49.9%股权，至此，上海鏊投成为其全资子公司。

在2018年上半年，联创股份曾称，将上海新合、上海激创、上海麟动3家子公司100%股权转让给新设立的子公司上海趣阅数字科技有限公司（下称“上海趣阅”），但经监管查明，公司是将3家公司的股权作为出资，投资于上海趣阅。

资料显示，上海趣阅的法定代表人是联创股份高管及股东齐海莹。2018年1月，齐海莹和另一名高管及股东王蔚还同时成为另一家子公司上海鏊投的董事。

然而2019年，联创股份又亏损了近15亿元，其中对上海鏊投计提超5亿元减值准备。

2020年起，联创股份便以“保壳”为由低价向关联方以最低1元的超低价甩卖上述4家子公司，并因此遭到监管关注。而收购方便包括王蔚和齐海莹。

2020年2月，联动股份却拟以1500万元向齐海莹出售上海新合持有的北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）100%的股权 ，联创达美度营业收入占上海新合2019年度营业收入的89.52%；同年7月，其曾宣布拟将上海趣阅旗下的上海麟动全部股权以1.03亿元转让给王蔚。

另一家接盘方为山东聚迪企业管理服务有限公司(“山东聚迪”)，成立于2020年5月，其股东邵秀英为联创股份董事/副董事长。2020年6月，联创股份便宣布将上海趣阅旗下的上海激创100%股权以1.78亿元的价格转让给山东聚迪；自年底以来，联创股份又先后将上海新合、上海鏊投旗下4家子公司及上海鏊投全部股权股权分别以1元、25万元转给山东聚迪。

而清流工作室关注到，上述部分交易实为联创股份向当年的交易方低价“退货”，而这些子公司却是其向这些交易方“高价”买来的。

在收购时，上海新合、上海麟动、上海激创及上海鏊投的交易价格分别为13.22亿元、7.16亿元、10.15亿元及13.32亿元，交易方包括齐海莹、王蔚、叶青、高胜宁等子公司高管及其关联公司。其中齐海莹和王蔚作为上海新合、上海麟动的核心高管，是当年的“卖方”，也是如今的“买方”。

彼时，联创股份还曾向上述交易方发行股份收购上述子公司。比如在收购上海新合的13.22亿元款项中，约8.56亿元通过发行股份支付；在收购上海麟动、上海激创时，分别有4.66亿元（占交易价格的65%）、5.08亿元（占交易价格的50%）通过发行股份支付，在2018年以6.84亿元收购上海鏊投剩余股权时，则有5.13亿元以股份形式支付（交易总价的75%）。

彼时，齐海莹、王蔚、叶青、高胜宁等相关方曾参与联创股份的定增募资，后成为其前十大股东。截至目前，除了上海鏊投曾经的交易方高胜宁及其一致行动人，其他交易方均已“套现”离场。

子公司现“零社保”供应商

清流工作室发现，这些被高溢价收购的子公司实存不小“猫腻”，其中上海麟动的核心子公司北京传智天际营销咨询有限公司（下称“北京传智”）、上海鏊投的应收账款、预付款问题曾被审计出具保留意见。

2019年年年报显示，审计机构对联创股份子公司上海鏊投4.28亿元应收账款和预付款项中的3.38亿元款项及上海麟动子公司北京传智3999.06万元预付款中的3891.95万元款项的性质、可回收性无法获取充分、适当的审计证据。而在2020年，上海麟动的预付账款（涉及保留事项）转入持有待售资产，其3481.61万元的预付款项余额仍被审计出具保留意见。

来源：公司财报

根据相关公告，上海麟动、上海鏊投主要为客户提供公关服务、品牌推广策划等业务，上海麟动主要业务在北京传智，主要客户包括一汽马自达、一汽丰田、东风启辰、沃尔沃等，经营管理团队以王蔚为核心。

2019年、2020年，在公司业务规模收缩的情况下，上海麟动子公司北京传智于2019年11月至2020年3月集中向相关供应商预付大额款项，业务均与其大客户一汽马自达、一汽丰田相关，会计师在核查相关供应商财务报表、银行流水、穿透核查过程中，供应商不予以配合，导致程序未能执行。

来源：相关公告

清流工作室调查发现，这些供应商确有较多可疑之处。比如，北京传智2019年、2020年的第七、第五大供应商上海煦王网络科技有限公司（下称“煦王网络”）与联创股份有着密切关系。资料显示，该公司成立时的法定代表人、股东、高管为郑倩，直至2020年1月，郑倩才从这家公司的股东退出。而郑倩还是联创股份前十大股东晦毅（上海）的实控人，持股该投资中心24.42股权。

不仅如此，煦王网络还曾卷入北京传智大股东上海麟动与其他供应商的纠纷。根据判决书，上海麟动曾要求合作商与煦王网络签订价值25万元的合同，并要求将发票的抬头换成煦王网络，而此后煦王网络与上海麟动均未支付该款项。法院认为，在这一过程中，煦王网络与该合作商并无业务往来，系自愿与该合作商签署合同，以解决上海麟动剩余服务费支付及财务开票问题。

上海麟动为什么找其他方代签合同?这是否又涉及“走票”问题？在业内人士看来，正常情况下，如果公司找其他方代开增值税发票，需要支付其相应费用。但上述交易中，双方均未支付后续款项。

早在2013年，联创节能（联创股份曾用名）就曾承认过虚开发票283万元，并表示“公司存在发票管理不到位、不规范的情况”。

此外，清流工作室查询发现，在北京传智向供应商支付预付款期间，曾多次以发票问题为由拖欠多家供应商款项。

根据北京传智签订的《服务合同》，”付款前，乙方须提供等额正规有效发票，否则甲方拒绝付款且不承担违约责任”。不过北京传智也出现过收到发票后未付款的情况：在一则案件中，北京传智单方曾以需要变更主体为由将发票退回。

2018年，北京传智曾与一家名为上海致效趣联科技有限公司（下称“致趣公司”）签订广告合同，约定致效公司在秒拍上刊登“一汽马自达”用于推广传播；

在合同签订后，北京传智支付了第一笔30万元的款项，却迟迟未付应于当年12月15日前支付的76万尾款，经法院查明，致效公司已经履行了合同约定，并在11月向北京传智开具了76万的增值税专用发票，但北京传智却一直未付相关款项。彼时，北京传智辩称是企业经营困难，所以一直未付款。

再如2019年、2020年的第一、第二大供应商天津文海文化传播有限公司（下称“天津文海”）、天津中海智合文化传播有限公司（下称“天津中海”）与2020年的第四大供应商天津玥食通科技有限公司（下称“天津玥食”）在2019年的工商年报曾登记同一个邮箱。

其中，天津玥食、天津中海的法定代表人、监事、大股东也均为同一人，在2019年、2020年，这两家公司还曾登记同一个联系地址。按理说，预付款对象应该是交易双方中更强势的一方，蹊跷的是，这3家公司近年来的参保人数均为0。

除了上海麟动，其他2家子公司上海激创、上海新合也出现类似北京传智拖欠供应商欠款的情况。此外，对于的被审计保留意见的上海鏊投应收账款问题，联创股份则在公告中提到，该保留意见事项客户63家，对应应收账款金额为3.18亿元，涉及供应商1家，对应预付款金额2000万元。

对此，公司表示已敦促上海鏊投向欠款发送律师函。不过据清流工作室不完全统计，截至目前，在上海鏊投旗下4家子公司中，除了上海鏊投广告有限公司曾在2020年以原告身份发起广告合同诉讼，其他3家子公司均未以原告身份发起相关诉讼。