文|GPLP  肖兔

“第一次临时股东大会上已经审议通过罢免了6名董事。”

“联合股东自行召集股东大会不具有合法性！媒体通知无效！”

7月22日上午，北京市金地中心大厦10楼会议室内，上演了一场“董监高”对峙大戏。

一方是新潮能源(600777.SH)在不久前的临时股东大会上获得票选的“新管理层”代表，另一方则是此前被投票罢免的“原管理层”代表。

双方争执不休，场面一度混乱，最终工作人员宣布新闻发布会结束。

（GPLP犀牛财经 摄）

股东罢免董监高

2021年6月4日，宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山9名股东在中国日报刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会的通知》。

7月8日，上述9名股东在2021年第一次临时股东大会上，审议表决罢免董事长刘珂、副总经理范啸川在内的6名董事及2名监事，并选举出新任董事及监事。

此次被罢免的董事长刘珂则系“中金系”代表。

在上任新潮能源董事长之前，刘珂曾担任中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事长，现任中金创新（北京）资产管理有限公司董事长兼经理、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事兼任执行总裁。

据悉，2018年，“中金系”刘珂成为新潮能源董事长，而由金志昌顺提名的董事及监事均被罢免。

值得注意的是，上海证券交易所为这次股东大会开通了网络投票系统，中国证券登记结算有限责任公司也向9名股东提供了股东名册。

7月9日，上交所向新潮能源下发监管工作函，要求新潮能源依法依规履行信息披露义务，但新潮能源拒发相关公告。

“原管理层”中的副总经理范啸川向GPLP犀牛财经表示，9名股东未能达到法律法规要求的10%以上持股比例，对其自行召开临时股东大会的合法性及表决结果不予认可。

不过，根据“新管理层”授权代表何亮提供的股票资金对账单，各股东合计持有新潮能源约12.12%股份，超过相关法规要求的10%以上持股比例。

对此，范啸川称，此次9名股东中的金志昌盛早在2015年就将100%的股权质押给奥康公司，因此，金志昌盛无法行使表决权。

GPLP犀牛财经就此求证律师，律师表示，股权质押并不影响股东表决权的行使，且奥康公司非新潮能源股东，因此，对于金志昌盛表决权并不会受到限制。

你方唱罢我登场。

7月7日晚，新潮能源发布公告称，董事会将在7月23日召开2021年第一次临时股东大会。

根据会议资料，2015年及2016年，新潮能源与浙江犇宝等股东签署了股份购买资产协议。交易完成后，相关股东在持股期间将不得向该公司提名董事、监事候选人。

新潮能源表示，自2018年6月起，该公司控制权发生变更，经8名股东申请，承诺主体自该议案经股东大会审议通过之日起有权提名董事、监事候选人。如出现相关股东不申请解除承诺的，则视为该等股东自愿继续履行现有承诺事项。

不过，有股东向GPLP犀牛财经表示，新潮能源并未提交相关书面函件申请便擅自发布上述公告，因此部分股东已向新潮能源致函，要求撤销相关公告。

然而，新潮能源仅在7月13日发布一则更正补充公告，表示东珺惠尊、东珺金皓自愿继续履行承诺。

7月23日晚，新潮能源发布2021年第一次临时股东大会决议公告，关于相关主体变更承诺事项的议案未通过，8家承诺主体将继续履行相关承诺。

被股东罢免的董事会为何仍能继续召开临时股东大会？

“新管理层”授权代表何亮称，原董事会秘书、证代等人拒绝向新任管理层移交公司公章、信息披露UKey等公司财产。

对于两轮临时股东大会的合法合规性，GPLP犀牛财经咨询律师，其表示，“新管理层”召开的临时股东大会形式上合规，但新任管理层尚未正式接管新潮能源，因此，两方管理层召开的会议是否存在无效情况还需由司法介入判定。

董事长抽逃出资，陷25亿元违规担保案

“现任”与“前任”的矛盾由来已久。

“新管理层”授权代表告诉GPLP犀牛财经，新潮能源董事长刘珂严重侵害了上市公司及股东利益。此外，刘珂还涉嫌卷入一起25亿元的违规担保案件。

2016年12月22日，新潮能源向哈密合盛源矿业有限责任公司（下称“合盛源公司”）支付6亿元增资款，随后，合盛源公司将其中3亿元资金投资至陕西三沅重工发展股份有限公司（下称“三沅公司”）。

2017年2月13日至14日，三沅公司向华翔（北京）投资有限公司（下称“华翔公司”）汇入3亿元借款，收到借款后，华翔公司又向刘珂控制下的中金创新（北京）资产管理有限公司（下称“中金创新”）汇入2.2亿元借款。

（制图：GPLP犀牛财经）

虽然，新潮能源称，该公司并不是合盛源公司的控股股东，对合盛源公司资金处置及其他经营事项均不享有绝对的表决权和实际控制权，并表示对大额资金的转出不知情。

但是，法院认定新潮能源的资金转入合盛源公司之后，又将资金转到新潮公司的关联公司，此行为符合股东抽逃出资的情形。

二审民事判决书显示，新潮能源提供的证据仅证明其出资到位，对其未参与抽逃资并未提供证据予以证明。

最终，法院维持了一审判决结果，追加新潮能源为被执行人，导致新潮能源对合盛源公司抽逃出资的范围内向债权人承担清偿责任，并使新潮能源银行账户遭受司法冻结的双重损失。

然而，新潮能源虽主张抽逃出资与其无关联，却迟迟没有报案。

2021年2月10日，上交所就华翔公司向中金创新汇入2.2亿元借款事项下发了监管工作函，24日，新潮能源回复称，华翔公司支付的2.2亿元来源于第三方金融机构的2017年6月发放的融资款。

范啸川告诉GPLP犀牛财经，华翔公司在给中金创新汇入2.2亿元借款之前，账面上只有50万元至60万元。

GPLP犀牛财经注意到，2017年6月28日及8月3日，广州农商行向华翔公司累计提供贷款25亿元，并由新潮能源等3家主体提供了担保。

那么，这25亿元的贷款是否即为新潮能源所称的“第三方金融机构”？新潮能源并未明确回复。

蹊跷的是，早在2020年11月，其他2家担保主体公司就对该案件发布了相关公告，但是，新潮能源却未对该事项发布公告说明。

直至2021年3月3日，新潮能源才表示，因涉及广州农商行与华翔公司的信托贷款纠纷，被诉讼向原告承担35.82亿元的差额补足义务。

新潮能源还表示，经自查，公司档案、用印记录中并无上述事件相关的《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件。

2021年5月14日，新潮能源发布公告称，收到烟台市公安局经济犯罪侦查支队发出的《并案侦查情况说明》，告知该公司部分前任管理层涉嫌背信损害上市公司利益一案，已与立案侦查的专案并案侦查。

对于董事长抽逃出资事项，GPLP犀牛财经向副总经理范啸川求证，范啸川称，彼时刘珂尚未在该公司担任任何职务，仅为该公司股东。而对于25亿元担保一案，范啸川表示，还需等专案并案侦查结果。

2021年一季度，新潮能源实现营业收入12.12亿元，同比下降23.27％；实现归母净利润2.53亿元，同比下降66.20％。

业绩下跌的同时，新潮能源的股价也跌跌不休，截至7月23日，收报1.58元/股。

内斗不断，新潮能源未来究竟将由谁掌控？GPLP犀牛财经将持续关注！

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）