记者|张晓云

开盘即涨停。8月5日，安信信托（ST安信，600816.SH）收获第九个涨停板，报收3.93元/股，近10日涨幅已达55.34%。

值得注意的是，当日龙虎榜出现了著名游资“拉萨军团”的身影，分别是东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第二证券营业部、东方财富证券股份有限公司拉萨东环路第一证券营业部、东方财富证券股份有限公司拉萨团结路第一证券营业部，共占四个买卖席位。龙虎榜显示，主力共买入金额2852.86万元，卖出4208.01万元。

与此同时，8月5日晚间，安信信托公告称，公司收到上海证券交易所问询函，要求对安信信托重大资产出售预案中的六大问题进行说明和解释，其中包括重大资产出售与非公开发行股票的关系，是否互为前提条件，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响等问题。

此前7月23日，安信信托发布包括《非公开发行股票预案》在内的多项公告，拟以2.06元/股的价格向上海砥安投资管理有限公司（上海砥安）发行股份，发行数量不超过43.75亿股，拟募资不超过人民币90.13亿元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

此外，安信信托还拟与中国银行上海市分行达成债务和解，安信信托将所持有部分资产的全部权利转移给中国银行上海市分行，用于抵偿公司对其到期未偿还债务，构成重大资产出售。

此次上交所的问询函便是针对上述预案进行的，直指六大问题，主要如下：

第一个问题有关此次资产出售偿债与上海国资参与重组事项的关联度。

预案披露，安信信托以包括中信银行（国际）有限公司（以下简称信银国际）3.4%股权在内的9项资产及8亿元用于偿还待和解债务。公司同日披露非公开发行股票预案及债务和解公告，明确8亿元来自后续非公开发行股票募集到的资金，但公司存在2020年年报被会计师出具保留意见以及因控股股东及实际控制人涉嫌违法违规和经营不当行为导致上市公司发生经营风险等事项，公司非公开发行股票存在重大不确定性。

上交所要求安信信托核实并补充披露，若后续非公开发行失败是否对本次交易推进产生实质影响，以及重大资产出售交易完成及对应所抵债务的清偿是否以8亿元现金清偿完毕为前提，若是，请进一步明确资金来源并充分提示风险。

第二个问题有关预案具体的时间表进程。

预案披露，公司与交易对方达成一致，标的资产的全部权利转移给交易对方，所抵债务在偿债确认日全部自动获得清偿。另外，不论在约定时限之前是否能完成全部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于交易对方。

上交所要求安信信托核实并补充披露：（1）上述偿债确认日、约定时限及相应交割计划具体安排；（2）结合协议内容充分说明，若后续权利转移无法完成是否会对债务清偿造成影响，相关方是否就此签署书面协议明确约定。

第三个问题是出售资产中含有收益权已被冻结的资产该如何处理。

预案披露，标的资产中“华安资产-信盛1号专项资产管理计划”等4项资产管理计划全部收益权均处于被冻结状态。

上交所要求安信信托披露，（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易障碍；（2）结合标的资产权利受限情况、其它债权人意见等说明本次交易是否存在其它法律障碍，是否存在无法推进的风险以及公司拟采取的具体措施；（3）结合标的资产上述冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定并充分提示风险。

第四、五个问题均是出售的资产估值。

预案披露，拟出售的9项资产包括信银国际3.4%股权、7项资产管理或信托计划对应的收益权或受益权以及4,000万元质押贷款的债权。上市公司以上述9项资产及8亿元偿还包括本金32.78亿元及对应利息、罚息等在内的待和解债务。另外，预案披露转让的4项资产管理或信托计划收益权或受益权不含该部分权利于偿债确认日对应的底层现金资产。

上交所要求安信信托核实并补充披露:(1)上述 9项资产的形成原因、历史交易作价，并进一步说明本次抵债价格是否合理、公允; (2)部分转让的资产管理或信托计划收益权或受益权不包含偿债确认日对应的 底层现金资产，请公司说明作出差异化安排的原因及其对抵债作价的影响。请财 务顾问发表意见。

此外，预案披露，多项拟出售的资产管理或信托计划在 2020 年末资产净额大幅 下滑，其中国海成长 1 号定向资产管理计划 2020 年末资产净额同比下降 59.13%。 国海成长 2 号定向资产管理计划同比下降 84.85%。

上交所要求安信信托需核实并补充披露：（1）本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层资产的具体状况，包括但不限于资产种类、金额、减值情况及是否存在权利受限情况等；（2）标的资产2020年末资产净额大幅变动的原因及合理性。请财务顾问发表意见。 

第六个问题是有关标的资产对安信信托财报的影响。

预案披露，标的资产合计资产净额2.38亿元，占公司资产净额266.39%。上交所要求安信信托核实并补充披露：（1）本次交易拟置出的非货币性资产在财务报表中的分类，本次交易的会计处理以及对财务报表的影响；（2）结合交易前后财务数据，说明本次重大资产出售对安信信托的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力。