5月12日晚间，万达电影院线股份有限公司（下称万达院线）发布了定向增发整合万达影视的资产重组方案。

公告显示，万达院线拟以372.04亿元的暂定交易对价，向包括万达投资在内的33名交易对手发行股份购买其持有的万达影视传媒有限公司（下称万达影视）100%股权。根据方案，公司将以74.84元/股向交易对方发行约4.97亿股。同时拟采取询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集总额拟不超过80亿元。

根据公告，在停牌的三到六个月内，万达院线要完成所有的资产重组，除了要将万达影业、万达影业装入万达院线之外，万达院线还丰富了自己在影视广告、以及影游互动方面的布局。

2016年5月13日，万达院线与万达影视在北京宣布完成对好莱坞电影娱乐整合营销公司——Propaganda GEM以及中国北京的游戏发行公司——互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称：互爱互动）两家公司的战略并购。

除了好消息，5月12日晚间万达院线的公告中也出现了一些不协调的“声音”。公告显示，传奇影业连续两年巨亏，2015年传奇影业营业总收入30.2亿，净利润-36.3亿，负债总额93.5亿；2014年营业总收入26.3亿，净利润-22.4亿，负债总额约90亿。

万达集团以230亿元收购的传奇影业会是万达影视帝国中不安全的“隐患”吗？

对于传奇影业连续两年巨亏，万达也做出解释，“传奇影业最近两年亏损较大的主要原因包括因传奇影业被收购管理层加速行使期权导致非现金股权激励费用大幅增加、当年广告宣发成本较高以及对部分资产计提减值。”

万达也表示，传奇影业管理层期权已全部行使完毕，对未来业绩不会再产生影响，万达院线也在公告中称传奇影业拟适度加大其在电视剧、数字网络及数据分析等业务上的布局，有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。预计传奇影业2016年将实现盈利，2016-2018年间将合计实现净利润约31亿元。

除了给出预期，万达院线也在公告中公布了与万达影业大股东万达投资签署了《盈利预测补偿协议》，根据该协议，万达投资承诺万达影视2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数累计不低于50.98亿元。如万达影视在盈利预测补偿期内累计实际净利润数低于承诺净利润数，则万达投资应按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式，对万达院线进行补偿。

补偿方式有两种，一种是利润补偿，如果达不承诺利润，万达院线应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，确定万达投资应补偿的股份数量，万达投资应补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

另外一种是整体减值测试补偿，如果万达影业的整体价值降低，万达院线经过专业机构进行测算之后给万达投资确定补偿数额，应另行补偿股份由万达院线以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

如何来实现传奇影业在2016年完成扭亏为盈看来是万达院线在完成资产重组中最关键的一步。

万达院线总裁曾茂军称，万达收购亏损企业使之扭亏为盈已经有了经验。万达院线在收购AMC之前，AMC一年的亏损一个亿，万达收购了之后就做到了盈利。而传奇影业也是相同道理，曾茂军称在收购传奇影业之前他们对传奇影业做过详细的内部调查，认为这家公司沉淀了很多IP，有扭亏为盈的基础。另外，现在万达影业建立一个生态系统，在这个系统之内可以将IP进行360度转化，使得IP价值最大化。

据了解，传奇曾经出品过《蝙蝠侠》系列、《宿醉》系列以及《盗梦空间》、《环太平洋》等著名影片。王健林在谈及收购传奇影业的原因时，首要提到的便是公司拥有的众多IP，“传奇公司拥有众多的IP知识产权，很多大片和巨片都是该公司的，所以并购这个公司的价值，绝不在于电影本身，很多人以为万达就是奔着电影（去并购），其实万达看得更长远，万达是全方位进军电影产业，传奇影业几千个IP知识产权，将来会变成整个旅游行业或者儿童娱乐行业巨大的生命，实现电影产品的延续，是我们并购传奇影业的一个重要考虑。”

曾茂军也称，在万达院线整条产业链上，影业业务是比较薄弱的环节，万达影业需要好的IP沉淀。

而传奇影业手里就握有一些重量级的IP，例如今年将要上映的游戏改编成电影的《魔兽》和张艺谋执导的电影《长城》。

万达集团除了在电影的布局以外，王健林还计划在文化产业里面进行更广泛的布局，体育、主题公园、旅游等等的布局将来都是需要内容来做依托，这些内容很多会来自于更多的影视公司。例如万达影业投拍的《唐人街探案》，曾茂军就称正在考虑拍摄系列电影，而且会跟未来的主题公园相关联。

而传奇影业手里的IP是最有开发价值的，就拿《魔兽》这部电影而言，因为这是一款由著名的游戏IP《魔兽世界》改编而成的电影，已经在游戏领域积累了海量的用户，高峰期时，这款游戏全世界创建的账号总数已超过一亿（含试玩版账号），人物角色达到5亿。这些海量用户在进行电影观众转化和主题公园游客转化都有相当大的可能性。

但是，不确定因素依然存在。2015年5月7日，动视暴雪公司公布了2015年第一季度的财报，《魔兽世界》活跃用户数量在“德拉诺之王”资料片开放初期突破千万后后迅速下滑，目前仅710万活跃用户，接近2006年9月的水平。这也意味着《魔兽》这部电影将《魔兽世界》游戏用户转化成电影观众的数量可能会降低。

另外，万达的影业业务加入到万达院线中来，也减少了万达院线经营中的复杂性。如果不并购，将来万达院线、万达影视在放映和发行之间经常会有很多很多营销活动，这些营销活动就会发生关联交易，关联交易会增加万达院线经营的复杂性。

“并购之后万达影业和万达院线是一家公司，不会出现影视到院线来谈资源的时候，我们如何来收费的问题，以前会面临这个情况，现在无论我收他多少钱，最后都合并到一张财务报表，到一个公司里来，公司之间如何收费？我们可以模拟给一个费用，我们内部考核可以变成一个问题，从上市公司的角度来讲简单化了。”曾茂军称。

因为传奇影业被万达院线收购，这是第一起中国公司收购好莱坞公司的案例，如何来界定传奇影业出品的影片身份的问题摆在了中国监管者的面前，传奇影业的电影属于合拍片？进口片？还是国产片？目前还没有一个定论。曾茂军称在做此次资产重组方案时，他们将传奇影业的电影算作是进口片来进行财务预算，所以即便未来发生变化，对于万达院线来讲只能是利好消息。