5月已过半，新三板分层方案迟迟未有新进展。与此同时，三板市场渐趋萎靡，做市指数更是创下十连阴。二级市场不良效应传导至一级市场，不少三板企业出现融资难的现象。对比之下，那些被上市公司收购的新三板企业则是另一番光景。

无锡环卫（832668.OC）便是案例之一。在今年4月底，无锡环卫作价17.85亿元将子公司四川鼎成100%的股权出售给重组大户中科云网（002306.SZ）。按理来说，十几亿的估值在A股市场并不起眼，但对于无锡环卫和四川鼎成来说，却是八个月近275倍的资产增值。

无锡环卫入股四川鼎成始于去年8月。根据当时的公告，四川鼎成的估值仅为650万元，无锡环卫和四川朴正分别以422.5万元和227.5万元获得其65%、35%的股权。

在今年3月，四川鼎成又发生一笔股权转让。股东四川朴正将其持有的公司全部股权转让给无锡环卫的关联公司——宁波锡能，此时四川鼎成的估值已达到4.43亿元，短短七个月估值便翻了68倍，速度之快令人咋舌，不过这仅仅是增值神话的起点。

5天之后，即2016年4月5日，宁波锡能分别将其持有的四川鼎成14.73%、11.34%、4.46%、4.46%的股权分别转让给上海佑玺、上海幻责、上海汇映和上海旭际，转让价格分别为1.65亿元、1.27亿元、0.5亿元和0.5亿元。在这笔交易中，四川鼎成估值暴增达到11.2亿元。而到中科云网收购四川鼎成之时，后者估值登顶。

值得注意的是，在四川鼎成估值飙高的同时也触及了借壳上市的红线。据悉，云网科技2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为10.54亿元，四川鼎成预估值显然已超过中科云网2014年的资产总额。

根据《重组办法》十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。但在此次重组中，中科云网却巧妙地引入收购方长城国融，避开了借壳规则。这笔买卖对于无锡环卫来说，显然是百利而无一害。它不仅高价卖掉唯一子公司四川鼎成，还与一致行动人宁波金能获得了中科云网12.4%的股份。

不过在高估值的背后也有高额的业绩承诺。四川鼎成承诺其在2016年、2017年、2018年实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元；三年累计实现的实际净利润合计不低于8.2亿元。但根据重组预案，在2015年四川鼎成的净利润还为-644.95万元。

除了四川鼎成，共达电声对新三板公司春天融和的收购中也存在标的公司估值大幅飙升的现象。根据共达电声于去年12月4日发布的重组预案，春天融和100%股权预估值为18亿元。但令人诧异的是，仅在共达电声发布重组预案的前一天，春天融和的估值还只有12.8亿元。在估值飙升的同时，黄渤等春天融和的股东也相继获得了上市公司的股权。

事实上，中科云网收购四川鼎成、共达电声收购春天融合，都只是当前资本市场上A股公司收购新三板企业的典型案例。从整体上来看，上市公司寻找优质新三板挂牌公司标的现象则越来越普遍。

中信证券研究部统计数据显示，截至2016年4月，新三板并购事件共计319起，其中三板企业被动并购达到228起，远超去年同期102起。同时据联讯证券研究院统计，截至今年4月中旬，共有74家新三板已挂牌企业被上市公司收购。

由于新三板新兴行业标的众多，公司管理相对规范，加上信息公开透明，上市公司很容易挑选出细分领域的优质资产，从而实现业务升级。对于三板企业而言，借由被上市公司并购重组，也能间接获得新的融资渠道。

不过，有分析指出，作为上市公司，在对新三板进行参控股时应该更合理估计其内在价值，避免出现过度高估。而对于挂牌企业的业绩承诺，券商人士分析认为，过去主板上市公司做的收购中有不少业绩承诺泡汤的，站在挂牌企业的角度，首先要量力而为，不要为了换取上市公司并购做轻易做出超出自己能力的承诺，会把企业拖垮，一些急功近利的做法反而会阻碍公司的发展战略。