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严禁突击入股、“影子股东”!证监会:严查证监会系统离职人员不当入股行为

证监会发布《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见(征求意见稿)》。

来源:图虫创意

记者|陈靖

监管层一直高度重视拟上市企业股东监管,不断完善股东监管制度机制,着力防范违法违规“造富”。

9月24日晚间,证监会发布《关于加强注册制下中介机构投资银行业务廉洁从业监管的意见(征求意见稿)》指出,相关中介机构在投行项目股东穿透等事项核查中,应当重点对中介机构从业人员及证监会系统离职人员不当入股行为进行严格审查,防范突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等违法违规行为;发现违法违纪线索的,应及时向机构所在地证监局报告。

这意味着,强监管之下,证监系统离职人员要入股拟上市公司,成为中介机构的重点核查内容之一。

今年5月28日,证监会发布了《监管规则适用指引—发行类第2号》(以下简称《指引》),明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求,对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

《指引》 明确,证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。

中介机构开展股东信息核查过程中,应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况,判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的,应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市(挂牌)申请文件时,应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。

专项说明包括以下内容,一是是否存在离职人员入股的情形;二是如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的,应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等;离职人员关于不存在不当入股情形的承诺;三是如果存在离职人员不当入股情形的,应当予以清理,并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等。

提交发行上市(挂牌)申请后,发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的,中介机构应及时核查并报告。

证监会离职人员,具体是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

入股禁止期,是指副处级(中层)及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内。

此外本次发布的《征求意见稿》中要求,中介机构加强内幕信息、未公开信息管理,建立健全信息知情人登记管理制度,完善信息隔离墙机制,切实防范利用内幕信息和未公开信息从事各类违法违规行为。

中介机构强化公平竞争意识,不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

中介机构制定规范聘用第三方的制度,明确资质条件和遴选流程,禁止利用聘请第三方进行利益输送和商业贿赂。

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