记者 | 郭净净

10月13日晚，宏达新材(002211.SZ)披露，收到法院裁定，公司控股股东将由上海鸿孜变更为江苏伟伦，上市公司的实际控制人将由杨鑫变更为朱恩伟。

8646万股两次流拍，公司被迫易主

据透露，该公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（简称“上海鸿孜”）此前所持有的全部公司股份因上海鸿孜与江苏伟伦投资管理有限公司（简称“江苏伟伦”）之间股权转让纠纷一案被法院执行，后经两次拍卖，仍有8646万股流拍。

宏达新材近日接到第二大股东江苏伟伦通知，获悉其收到江苏省镇江市中级人民法院出具的《执行裁定书》[(2021)苏11执171号之二]。

经法院裁定，将被上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价3.44亿元抵偿上海鸿孜所欠江苏伟伦债务。上海鸿孜持有的宏达新材8646万股股票所有权自本裁定送达受让人江苏伟伦时起转移。

上述裁定生效且股份过户登记完成后，江苏伟伦将合计持有宏达新材1.29亿股股份，占上市公司股本总额的29.97%。据此，宏达新材的控股股东将由上海鸿孜变更为江苏伟伦，上市公司的实际控制人将由杨鑫变更为朱恩伟。

宏达新材证券部相关人士对界面新闻记者表示，后续要等江苏伟伦到中登公司完成股权交接并行使股东权利，才能决定上市公司管理团队是否发生变化。另据其透露，朱恩伟正是这家上市公司最初的创始人、实际控制人朱德洪的儿子；而朱恩伟持有江苏伟伦100%股份；“鉴于此，不能说是原创始人家族接手。”

宏达新材公告显示，朱恩伟之母龚锦娣持有227.65万股公司股份，占总股本0.53%；朱恩伟之妹朱燕梅持有106.05万股公司股份，占总股本0.25%。江苏伟伦与公司股东龚锦娣、朱燕梅存在关联关系，但江苏伟伦、龚锦娣、朱燕梅此前曾书面承诺并声明三方非一致行动人。

界面新闻了解到，2018年10月31日，作为宏达新材原控股股东的江苏伟伦与与上海鸿孜签订《股份转让协议》，上海鸿孜拟受让江苏伟伦所持有的1.22亿股公司股份，转让价格为8元/股。2019年1月4日股份交割完成，上市公司的控股股东变更为上海鸿孜，实际控制人变更为杨鑫。

2021年4月27日，宏达新材突然披露，上海鸿孜所持8766万股遭司法冻结。据解释，自2018年以来，截止公告日，上海鸿孜已向江苏伟伦付款6.63亿元，占总收购款的67.87%，尚有3.14亿元股份转让款逾期未支付。

2021年以来，随着宏达新材陷入专网通信业务危机，杨鑫曾试图转让控股权筹钱“逃离”上市公司。5月31日上海鸿孜与杭州科立企业管理合伙企业（简称“杭州科立”）签订了《股份转让协议》，该事项涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。

协议指出，杭州科立通过协议转让的方式，受让上海鸿孜所持有的12210万股公司股份，转让价格为6.96元/股，即转让总价为8.5亿元。据此协议，上海鸿孜同意在股份转让框架协议的原有条件基础上，增加承诺妥善解决公司专网通信业务执行异常可能给上市公司带来的风险；但若该部分业务全部陷入停滞，应收账款难以收回、存货无法变现，前述股权转让或其中针对公司业务的部分条款无法顺利执行，将对公司造成重大经营风险。

如今，宏达新材指出，现上海鸿孜所持有的大部分公司股份均已被拍卖、抵偿，上海鸿孜失去对上市公司的控制权，导致《股份转让协议》存在无法继续履行的风险。

今年8月12日晚间，宏达新材接到桂林市公安局电话，告知公司董事长杨鑫目前已被桂林市公安局立案调查。公司通过各种渠道多次联系杨鑫，但均无法未取得有效联系。随后8月26日，该上市公司召开董事会，罢免了杨鑫的董事长及董事职务。此后，宏达新材至今未披露杨鑫的最新进展。

“直到杨鑫被罢免职务前，公司仍未取得与该人士的联系。”宏达新材证券部相关人士对界面新闻记者指出，目前，杨鑫仍是上市公司的实际控制人，“如果接下来公司从股东那边获得实际控制人的最新消息，公司将予以及时披露。”

专网通信风险继续“爆雷”，前三季度最高亏2.2亿元

杨鑫入主上市公司后，宏达新材自2019年开展专网通信相关业务，这给该上市公司带来了当前的最大危机。

10月13日，该公司发布2021年度前三季度业绩预告显示，今年前三季度，其预计实现归属于上市公司股东的净利润为亏损1.8亿元至亏损2.2亿元，而上年同期是盈利3429.26万元；其中，第三季度，该公司从上年同期的盈利2432.6万元转为亏损9000万元至1.2亿元。

对于业绩变脸，宏达新材坦言，公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（简称“上海鸿翥”）、上海观峰信息科技有限公司（简称“上海观峰”）于2020年至2021年期间与江苏弘萃实业发展有限公司、保利民爆科技集团股份有限公司、中宏正益能源控股有限公司等客户分别签订了系列销售协议，约定公司向前述客户销售专网无线通信产品。

界面新闻获悉，该公司专网通讯业务（主要产品包括多网融合应急通信基站等）占公司2020年度总营业收入53.26%，是公司整体业务的重要组成部分。

宏达新材此前指出，专网通信业务系杨鑫引入并主导，目前公司及子公司关于专网通讯部分的业务暂时陷入停滞，亦无新的订单安排计划。据悉，杨鑫控制的上海鸿孜与涉及专网通信危机的核心人物隋田力控制的江苏星地通通信科技有限公司在工商注册时使用了同一邮箱及手机号，且办公地点处于同一栋楼。

该公司坦言，由于相关专网通信业务合同陆续出现执行异常及应收账款逾期的风险，严重影响了子公司的资金安全与专网无线通信业务的经营与安排，产生了对公司资产造成损失的可能。公告显示，截至9月24日，上海鸿翥、上海观峰账因上述专网通讯销售业务产生的应收账款约1.21亿元，涉及账面存货余额约3.87亿元，在商业银行借款合计1958.90万元且存在由公司担保的融资租赁业务也存在无法按约清偿的风险。另外，公司对上海鸿翥的股东权益账面值为1.84亿元，对上海观峰的股东权益账面值为6926万元，最终可能对公司的归母净利润造成4.96亿元的损失。

宏达新材称，目前，经公司及子公司多次核查，虽尚未发现前述客户的经营状况发生较为不利的变化，但近期经公司多次与客户协商、催讨督促，部分客户仍未能按协议要求按时履行合同约定的提货义务，部分客户仍不能按时回款。受上述专网通讯业务风险影响，导致公司相关经营业务停滞，预计报告期内形成经营亏损约1591万元。

针对上述风险，宏达新材决定由公司全资子公司上海鸿翥、上海观峰向其客户就其目前已遭违约的专网通讯业务合同提起诉讼、仲裁，并就目前未到期的专网通讯业务合同向客户提起诉讼要求其确认履行能力并提供保证；基于专网通讯业务形成应收账款回收风险以及后续诉讼以及执行过程中可能存在的相关风险，公司拟在报告期内计提信用减值损失约2937万元。

此外，该公司还表示，其于2019年10月收购全资子公司上海观峰并形成商誉，收购协议约定上海观峰需完成三年业绩承诺。现因上海观峰专网无线通信业务生产及经营情况发生异常，存在无法完成相关业绩承诺的可能。因此公司拟在报告期内对上海观峰所形成的商誉计提商誉减值损失约16597万元。

宏达新材另外透露，根据公司与收购相对方之间股权转让协议，公司尚有约9000万元的股权转让款未支付，公司后续将根据股权转让协议中业绩补偿相关条款向收购相对方主张权利。

不过，宏达新材9月24日披露公告显示，截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为1.583亿元，占上市公司2020年度经审计净资产7.59亿元的20.85%；其中公司对全资子公司提供的担保总额为1.583亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的20.85%。截至目前，公司及控股子公司不存在担保逾期的情形。

10月14日早盘，宏达新材股价反弹约3%。自2021年5月31日披露相关风险以来，该公司股价已下跌超15%。