记者 | 胡振明

11月2日晚间公告，ST北文（000802.SZ，原简称“北京文化”）收到北京证监局发出的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，认定北京文化在2018年年度报告中虚增收入合计46,037.74万元，占当期营业收入（追溯调整前）比例为38.20%，虚增净利润19,108.02万元，占当期净利润（追溯调整前）比例为58.94%。 北京文化2018年年度报告存在虚假记载。

北京证监局对北京文化给予警告并处以60万元罚款，对娄晓曦采取3年证券市场禁入措施等处罚。除了娄晓曦之外，宋歌（时任北京文化董事长）、张云龙（时任北京文化董事、副总裁）、陈颖（时任北京文化电视剧事业部总经理、世纪伙伴副总经理）、贾园波（时任北京文化财务经理）、陈晨（时任北京文化董事会秘书），以及陶蓉、丁江勇、杜扬、陈晨、张雅萍、邓勇、邸晓峰、褚建国、李华宾、刘伟、张润波、金波等高管、董事、监事，均受到相应处罚。

ST北文于近日披露了2021年第三季度报告，当期实现营业收入1.37亿元，同比增长1746.48%；归属于上市公司股东的净利润1733.95万元，同比增长132.96%。

至此，ST北文今年前三个季度的营业收入达到1.59亿元，同比增长1114.02%，但是归属于上市公司股东的净利润仍然亏损，为-2772.31万元。三季报显示，其营业收入的增加主要是有电影《你好李焕英》、《沐浴之王》等项目收入。

然而，在ST北文披露今年三季报的同时还披露了《关于部分董事无法保证2021年第三季度报告真实、准确、完整的说明公告》，其中显示：“公司董事薛莉女士对第八届董事会第二次会议《公司2021年第三季度报告》的议案投弃权票，弃权理由：本人作为北京京西文化旅游股份有限公司的新董事，尚在积极熟悉情况，无法对2021年第三季度报告发表意见。”

违法细节曝光

北京文化及其子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（简称“世纪伙伴”）财务造假的消息已经被传说多年。如今，北京证监局对其发出处罚决定书，其中细节才曝光。

2018年7月，北京文化子公司世纪伙伴将影视剧《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价10,800万元转让给海宁博润影视文化有限公司（以下简称海宁博润）。直到2019年1月，海宁博润才向世纪伙伴支付首笔转让费2,300万元。但是，该项业务在北京文化2018年年度报告中确认收入10,188.68万元。

此外，世纪伙伴还跟雅格特国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称雅格特）签订了《项目转让协议》，将其影视剧《倩女幽魂》60%的投资份额收益权作价38,000万元转让给雅格特。协议显示的签署时间为2018年12月10日，但经过侦查发现，实际上该协议并非在2018年签署。2019年3月，雅格特向世纪伙伴支付首笔转让费5,500万元，不过，该项业务在北京文化2018年年度报告中就已经确认收入35,849.06万元。

北京证监局查实，《大宋宫词》和《倩女幽魂》投资份额收益权转让并未真实发生，相关收入是虚增的的收入。那么，在此过程中涉及的资金周转却发生了，这又是怎么回事？

其中确实发生了资金流动，是由北京文化授权娄晓曦全权负责的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）提供资金，并由娄晓曦安排、组织、实施上述虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，流回世纪伙伴。

世纪伙伴虚假转让《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权，导致北京文化在2018年年度报告中虚增收入合计46,037.74万元，占当期营业收入（追溯调整前）比例为38.20%，虚增净利润19,108.02万元，占当期净利润（追溯调整前）比例为58.94%。北京文化2018年年度报告存在虚假记载。

以上违法事实，有相关合同、银行流水、记账凭证、公告文件、相关单位出具的情况说明以及相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定为北京文化上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

三季报也“不保真”

除了虚构《大宋宫词》和《倩女幽魂》投资份额收益权转让而虚增收入和利润之外，北京文化此前在相关公告中提及，原全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（下称“世纪伙伴”）原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金，而且无法确定其在任职期间挪用资金的具体数额以及公司能追回的资金数额。

在2019年年报中，北京文化对世纪伙伴的商誉83,438.36万元全额计提减值准备。2020年4月30日，北京文化将世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为人民币4,800万元，并对应收世纪伙伴的32,588.15万元全额计提坏账准备。商誉减值叠加坏账准备，北京文化在原子公司世纪伙伴身上损失超过11亿元。

北京文化被“戴帽”ST也跟这家原子公司有关。

2021年4月29日，北京文化公告称，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条第(四)项的规定，公司股票自2021年4月30日开市起停牌一天，自2021年5月6日复牌后被实施“其他风险警示”处理，股票简称由“北京文化”变更为“ST北文”。

北京文化被“戴帽”ST的主要原因是，会计师事务所对公司2020年度内部控制的有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》。

该《内部控制审计报告》显示，北京文化的财务报告存在两项重大缺陷。一是北京文化对部分影视剧项目投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，导致本期确认大额影视剧资产减值损失。

二是北京文化未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权股资合伙企业（有限合伙）发生减值损失的具体时间，该项投资于2020年4月随世纪伙伴处置而转出；北京文化期末对世纪伙伴其他应收款32588.15万元全额计提坏账准备，未在世纪伙伴股权转让时及时考虑此应收款项的坏账损失，公司与资产减值损失确认相关的内部控制存在缺陷。

内部控制审计被出具否定意见，2020年年报也被出具保留意见，形成保留意见的基础也跟世纪伙伴直接相关。有董事表示不能保证2020年年度报告内容的真实、准确、完整。

董事张云龙无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，所表明的详细原因之一就是：2020年1月，北京文化原全资子公司世纪伙伴原法人、董事长娄晓曦涉嫌挪用资金被公安机关立案侦查；2020年12月，北京文化被北京证监局立案稽查，此两项立案到目前仍未结案，无法判断该两个案件的最终结果对公司2020年度报告的影响。

另外，独立董事王艳也无法保证公司2020年年度报告及2021年第一季度报告内容的真实、准确、完整；独立董事褚建国因工作安排缺席公司第七届董事会第四十次会议，未对2020年年度报告及2021年第一季度报告相关议案发表意见。

后来，在回复交易所的年报问询函当中，公司披露了独立董事褚建国缺席审议2020年年报的董事会会议也未委托他人投票表决的原因和详细经过。褚建国也表明，不能保证北京文化2020年年度报告内容的真实、准确、完整。

不仅如此，今年8月23日ST北文公告，独立董事褚建国无法保证公司2021年半年度报告内容的真实、准确、完整。理由如下:“鉴于本人对公司2020年年度报告持反对意见，且财务报告存在连续性，而根据公司提交董事会审议的相关资料和本人要求公司提供的补充资料，本人无法确定其对公司2021年半年度报告的影响。此外，公司未能提供东方山水项目相关文件，本人无法判断其对公司2021年半年度报告的影响”。

各位董事对ST北文的今年一季报、半年报、三季报都表示无法保证内容的真实、准确、完整，主要是受到2020年年报所存在问题的影响。

原掌舵人宋歌出局

今年6月18日前一届董事会任期就已经届满，但是一直都没有进行换届。部分独立董事和非独立董事相继辞职。

直至近日，ST北文才完成了董事会的换届。

10月25日，ST北文召开临时股东大会，选举了新一届董事会，丁江勇、陶蓉、叶宁、贾轶群、张甲勇、石磊、孟翔、王天楚等多位董事候选人被否。随后的新一届董事会上，李雳被选为董事长。而原董事长、掌舵公司多年的宋歌未被提名为候选人，不在新一届董事会成员之列。

值得注意的是，3名董事明确表示反对李雳担任董事长，认为其缺乏影视行业从业经验，担任董事长不符合公司经营决策的要求。资料显示，李雳出生于1979年9月，2010年1月-2013年8月担任蓝鼎国际执行董事，2011年3月至今担任中国光电投资有限公司董事。

董事会的换届是公司各利益相关方矛盾的集中体现。曾在万达和华谊兄弟任职的知名职业经理人叶宁任职董事的提案被否，在北京文化任职多年的陶蓉也未能当选董事。整个董事会中，杜杨具有影视文化行业从业经验。有报道称，这是大股东富德生命人寿、华力控股之间对ST北文的控制权之争，董事席位的争夺、利益的角逐，让ST北文陷入混乱。

在特别需要行业经验和“圈内”资源的影视文化行业中，ST北文接下来的道路该怎样走？

股东大会之后，ST北文股价在10月26日、27日连续两个交易日跌停。11月2日，ST北文股价收于4.57元，跟10月14日的近期最高收盘价5.85元相比，已经跌去21.88%。

11月3日午盘，该股股价收4.58元/股，涨0.22%。